强南囡
（佛山广播电视大学，广东佛山528000）
摘要：当前，中国的私募股权投资市场正处在高速发展时期。在高投资回报的诱惑下，在我国金融行业占有绝对地位的商业银行也纷纷开展PE业务。相对于全国性大型商业银行来说，城市商业银行的服务目标与私募股权的投资目标更为相似，都是以具有发展潜力的中小微企业为主。因此，结合城市商业银行规模相对较小、资金实力相对较弱、区域集中度高等特点，从PE基金的募资、投资、投后管理以及退出的全过程出发，探讨城市商业银行开展PE业务的模式及其面临的法律风险、声誉风险、逆向选择风险、信用风险、操作风险等，并提出风险规避对策。
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关键词 ：城市商业银行；PE；私募股权投资基金；风险防范
中图分类号：F832.3文献标识码：A文章编号：1671—1580（2014）05—0127—03
收稿日期：2013—12—18
作者简介：强南囡（1982— ），女，河南开封人。佛山广播电视大学，讲师，硕士，研究方向：金融。
当前，中国的私募股权投资市场正处在高速发展的时期，即使在经历境内外资本市场“寒流”的2012年，其收益依然丰厚。根据China Venture投中集团旗下金融数据产品CVSource的统计显示，2012年，共有149家VC/PE机构通过97家企业的上市实现235笔IPO退出，总计获得账面退出回报436.3亿元，平均账面回报率为4.38倍。在高投资回报的诱惑下，在我国金融行业占有绝对地位的商业银行纷纷开展PE业务。相对于全国性大型商业银行来说，城市商业银行的主要服务目标与私募股权的投资目标更为相似，都是那些尚未发展成熟，却极具发展潜力的中小微企业。因此，城市商业银行如果能与PE联合，不但能拓展其业务范围，同时也能够为解决我国中小微企业融资难的问题提供有效助力。然而，城市商业银行在资本实力、IT系统、人员素质、技术积累、组织架构、风险文化等方面与全国性大型商业银行相比存在着较大差距，［1］在开展PE业务时面临的风险问题也将会更为突出。本文紧扣城市商业银行的特点，探讨其开展PE业务的模式和面临的主要风险，并提出规避风险的对策。
一、城市商业银行开展PE业务的模式
1995年出台的《中华人民共和国商业银行法》第四十三条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。”由此确定了我国金融行业实行的是分业经营体制，商业银行在开展股权投资业务时会受到法律限制。为了规避法律风险，在开展PE业务时，商业银行一般会采取直接和间接两种模式。［2］其中，直接模式主要指商业银行以其境外子公司的名义在国内进行投资，由此避开分业经营的限制。但是，在海外设立机构成本较高，该模式对于规模相对较小、资金实力相对较弱的城市商业银行来说，可行性不高。因此，城市商业银行开展PE业务主要采用间接模式，即向PE的投资方、融资方以及基金管理人等提供全方位的综合金融服务，参与到PE基金的募资、投资、投后管理、退出等全过程中。
（一）募资阶段：募资中介
中投顾问在2012年9月出版的《2012—2016年中国城市商业银行投资分析及前景预测报告》中指出，在货币环境偏紧的2011年，全国城市商业银行共有144家，存款总规模超过7万亿元，较2010年增长约28%。由此可见，城市商业银行吸收存款的能力日益增强，客户规模，特别是拥有高净资产的客户规模日益壮大，随之而来的是越来越多的民间闲置资金需要寻找合适的投资途径。在存款负利率的背景下，为客户提供投资理财服务也将成为城市商业银行不可或缺的业务。在这种情况下，城市商业银行可以在拥有闲置资金的客户与PE基金之间充当中介的角色，搭建沟通的平台，一方面可以帮助PE基金筹集资金，解决其募资难的问题，另一方面也能为存款客户提供投资理财服务，增加客户对银行的满意感与忠诚度。
（二）投资阶段：选项顾问
相对于全国性大型商业银行来说，城市商业银行区域集中度高，具有较为明显的地缘优势。他们对于其所在地区的项目或者企业（特别是中小微企业）的情况比较了解，能够更容易甄别合适的投资项目，并将之推荐给私募股权投资基金。事实上，私募股权投资基金在寻找投资项目时，并不青睐那些已经发展成熟的大型企业，反而是那些具有成长潜力的非上市企业更容易得到PE投资方的关注。然而，由于监管部门对于非上市公司的信息披露要求相对较低，这些企业或者项目的关键信息往往很难在公共媒体中获取。城市商业银行立足本地，对于辖区内的各种信息，特别是那些对企业成长发展非常关键的软信息（如管理者的管理能力、品德等）较为了解，能够有效降低信息不对称引发的风险。因此，在向PE推荐投资目标时，城市商业银行能够根据不同PE的不同要求设计最为合适的投资方案。
1.管理阶段：基金托管
近年来，基金管理人通过各种手段骗取投资以及恶意挪用资产的案件时有发生。将基金资产交给独立于投资者和基金管理人之外的第三方进行管理，是保障各方利益不受恶意损害的有效途径。私募股权投资基金在成立之后需要在银行开设账户，因此，城市商业银行可以利用控制基金资金账户的优势条件，对基金资金的使用进行有效监督，防止资金出现乱用和挪用现象，保护各方的利益。
2.退出阶段：并购支持
受国际经济环境影响，国内股票市场不景气，IPO节奏放缓。根据China Ventrure投中集团旗下金融数据产品CVSource的统计，2012年，共有149家VC/PE机构通过97家企业的上市实现235笔IPO退出，平均账面回报率为4.38倍，较2011年7.22倍的退出回报相比大幅缩水。因此，PE必将寻找其他退出渠道。从美国的经验来看，大部分的PE是通过并购出售退出的。据CVSource统计，2012年，全国共实现137笔并购退出，总计获得账面退出回报35.55亿美元，平均账面回报率为1.1倍。2013年，仅上半年，全国实现并购退出的案例已达100起，平均退出回报率高达3.64倍。可以预计，随着国内并购退出市场的日渐成熟，将会有越来越多的PE选择并购退出的方式。鉴于此，城市商业银行可以参与PE的并购退出过程，为并购与整合提供资金支持、财务咨询以及其他各种金融服务。
二、城市商业银行开展PE业务面临的主要风险及规避对策
风险与收益像一对孪生兄弟，私募股权投资的高收益必然伴随着高风险，所以，城市商业银行在开展PE业务时必须注意对各种风险的防范。这其中，既包括商业银行的一般风险，也包括从事PE业务所面临的特殊风险。下面结合城市商业银行开展PE业务的模式，探讨其面临的主要风险，并提出规避风险的对策。
（一）募资中介：法律风险与声誉风险
作为募资中介，城市商业银行需要帮助PE基金寻找合适的投资者以及以合规的方式向其推介投资项目。
一方面，在寻找合适的投资者时，如果使用方式不当，会给城市商业银行带来一定的法律风险。私募股权投资基金在资金募集的过程中强调的是募集渠道的“非公开性”，即不能以任何公开的方式向社会公众进行宣传与募集。［3］例如，在银行营业大厅内张贴广告、发放传单、向公众发送手机短信、在柜台投放招募说明书、举办讲座等公开或变相公开的方式都是法律所不允许的。［4］在这种情况下，城市商业银行可以发挥地缘优势，凭着对辖区内各种私人或机构投资者的了解，寻找合适的目标，并通过个别通知、单独沟通等非公开的方式进行推介，为PE基金筹集资金。
另一方面，城市商业银行在进行投资者筛选时，也需要注意规避声誉风险。在我国，商业银行在金融行业具有强势地位，享有很高的信誉。因此，当银行作为中介向投资者推荐投资项目时，投资者会误以为其中包含了银行的信誉保证，一旦投资项目失败，投资者就会怪罪于作为募资中介的银行，这会损害银行的声誉。因此，城市商业银行应该选择那些资金实力较强、有较高风险识别能力和承受能力的投资者进行沟通，而且，必须向投资者充分提示投资风险以及可能产生的投资损失，坚决杜绝为了业绩和收益而盲目营销的做法。［5］再者，即使是对于那些追求高收益的投资者，虽然其风险承受能力相对较强，但这并不代表着银行可以不负责任、不经审核地向其推介任何私募股权投资项目，因为目前我国的部分PE带有强烈的投机性，投资的目的只为待企业上市后赚取巨额回报。这种做法与私募股权投资的向企业提供必要资金及智力支持、帮助企业成长的原意是相违背的，隐含着较高的风险。因此，商业银行应当避免与投机色彩过重的PE合作，慎防PE泡沫破裂，给银行带来不利影响。
（二）选项顾问：逆向选择风险
PE基金的投资对象主要是尚未发展成熟的、却极具成长潜力的非上市公司。由于监管部门对非上市公司的信息披露要求相对较低，因此，在各种公开媒体中很难找到这些非上市公司完整可靠的数据与资料，由此产生的投资者与目标企业之间的信息不对称可能会造成投资项目选择偏差，使投资者面临逆向选择风险。［6］即使在选定投资目标以后，这种由于信息不对称产生的风险依然存在。事实上，在整个投资过程中，被投资企业都会偏向于隐藏那些对获取资金不利的信息，甚至在获取资金以后改变资金用途，从而给投资者带来风险。城市商业银行作为投资者的选项顾问，应当立足本地，凭借地缘优势，充分搜集与核实风险企业的各种软、硬信息，对风险企业进行全面的尽职调查，跟踪项目的进行情况，科学地判断投资风险，为PE基金提供详实可信的选项方案，当好PE基金的顾问。
（三）基金托管：法律风险
托管业务作为商业银行的一项重要的中间业务，在给银行带来收益的同时，也隐藏了法律风险。如果托管银行未能尽责履行保管义务，则可能面临巨额赔偿。特别是近年来，各种骗取投资、乱用、挪用资产的恶意手段越来越多样，也越来越隐秘，因此，城市商业银行要充分了解包括信托法、担保法在内的各种相关法律规章制度，在合同中明确各方的责任与义务，按照要求设立独立账户，安全保管基金财产，保证基金财产的完整与独立；及时办理资金清算、交割事宜；并要对基金的投资范围、投资对象、投资比例等进行监督以及记录资金划拨情况；最后，还要按照规定妥善保存相关资料等，［3］从各方面加强对基金资金账户的管理与控制。
（四）并购支持：信用风险与操作风险
城市商业银行在为PE的并购退出提供资金支持时会面临许多风险，例如，信用风险、市场风险、流动性风险等。其中，最主要的风险还是信用风险等来自借款人的风险。事实上，并购与整合是一项非常复杂而富于技巧的市场行为，其中隐含着巨大风险，而为此提供资金支持的城市商业银行同样也面临着并购失败的风险。因此，城市商业银行应该充分了解整个并购方案，挖掘各种信息和数据，对并购项目进行详细的调查，审慎审查风险。另外，对于资金量需求较大的项目，城市商业银行可以考虑联合其他商业银行一起进行资金支持；对于并购时间跨度较长的项目，城市商业银行也可以分期提供资金。
除此之外，城市商业银行还可以提供其他各种金融服务。例如，提供市场信息、进行项目资产评估和企业信用评级、充当财务顾问等。虽然这些金融服务风险相对较低，主要集中在操作风险上，但由于城市商业银行在风险管理上与全国性大型商业银行相比仍然存在较大差距，各种技术手段的使用并不成熟，各种风险评估模型所需要的信息与数据也不够完善，因此，对于这类风险也必须予以重视。虽然城市商业银行地缘优势明显，对当地的情况较为了解，但是，在提供这些金融服务时，如果光凭经验和感觉来下结论，既不专业，也不符合持续性发展的理念。因此，城市商业银行应该建立科学合理的操作流程，并且要做好培训，保证工作人员按照事先拟定的流程办事。
综上所述，城市商业银行由于区域集中度高、规模相对较小、资金实力相对较弱等特点，在开展PE业务时，主要采用间接参与方式，即向PE的投资方、融资方以及基金管理人等提供全方位的综合金融服务，参与到PE的募资、投资、投后管理以及退出等全过程。在这个过程中，城市商业银行面临的主要风险包括法律风险、声誉风险、逆向选择风险、信用风险、操作风险等。为了规避这些风险可能带来的损失，城市商业银行应提高风险识别、度量、监控与管理水平，为促进区域金融稳定，支持地区实体经济发展作出贡献。
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参考文献］
［1］王晨，关颖，黄潇雨.后金融危机时期城市商业银行风险管理研究［J］.经济纵横，2010（2）.
［2］杨蕾.商业银行参与PE业务的模式与策略［J］.会计之友，2011（27）.
［3］平一.商业银行私募股权投资基金托管业务的法律风险防控［J］.中国城市金融，2011（9）.
［4］尹亮.商业银行与私募股权投资基金合作中的法律风险及对策［J］.经济研究导刊，2012（9）.
［5］林治乾.探讨城商行的PE业务［J］.银行家，2012（4）.
［6］刘永章.商业银行私募股权投资的风险控制［J］.世界经济情况，2010（11）.