潘柳芸
（广西大学商学院，广西南宁530004）
［摘要］随着我国资本市场的进一步发展，单一企业制越来越多的转变为集团公司制，关联交易越来越频繁地出现在上市公司中。关联交易的风险也越来越引起人们重视。本文以紫鑫药业关联交易为例，分析了我国上市公司关联交易潜在风险，并进一步提出了防范措施。
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关键词 ］关联交易；潜在风险；紫鑫药业
［DOI］10.13939/j.cnki.zgsc.2015.35.054
1引言
关联方交易是指股份公司或其附属公司在与本公司直接或间接占有利益、存在利益关系的关联人士之间所进行的业务交易。关联交易的客观存在有着其积极的作用，但不可避免地，一些企业出于自身利益考虑，违背市场公平竞争原则，利用不公允的关联交易在关联方之间转移资金和利润，损害公司和股东利益，对资本市场的正常规范运行造成负面影响。
2我国上市公司关联交易潜在的风险
吉林紫鑫药业股份有限公司是一家集科技、开发、生产、销售、药用动植物种养殖为一体的企业。紫鑫药业于2007年在深交所上市，上市以来一直业绩平平。2010年下半年始，紫鑫药业的股价暴涨了300%。同时，也暴露了其在2010年年报中隐瞒关联关系进行业务造假的行为（如下图所示）。
2.1容易对从属上市公司利益造成危害
（1）关联商品购销增加从属上市公司的财务风险。为了实现利益最大化，控股股东往往会利用自身所拥有的控制力在经营活动中做出一些以自身利益为出发点的决策。如通过关联商品购销将从属公司利润转移，或与从属公司签订不合理的缺乏公允的交易，从中转出优质的资产。由于子公司的控股权、经营决策权等都掌握在实际控制人手上，因而子公司不可能通过董事会、股东大会等决策结构来维护自身的合法权益。这些不公平的关联商品购销增加了子公司的经营风险。紫鑫药业2011年的财务报表显示，该年公司实现净利润21729万元，而2012年公司净利润仅为8631.14万元，同比下降60.28%。其2014年2月发布的2013年年报中显示，该年度公司实现净利润5048.03万元，与2012年相比下降了41.51%。由此可见，关联交易事件对紫鑫药业的盈利状况造成了严重的影响，对其生产经营活动带来了一定的冲击。
（2）关联资金占用增加从属上市公司的财务风险。控股股东通过关联交易大量占用上市公司的资金，这无疑会增加公司的财务风险，影响从属公司的偿债能力和盈利能力。从偿债能力的角度来看，大规模资金占用容易导致上市公司流动资金出现短缺，公司资金链出现断裂，影响上市公司的正常生产经营，还会降低上市公司的偿债能力，影响上市公司的信用水平。从盈利能力的角度来看，关联资金占用会减少企业的利润，增加财务风险。另外，上市公司为母公司及其关联方提供巨额担保，形成一项或有负债，一旦母公司无力偿还贷款，担保公司就要承担责任，直接导致公司现金流出和利润的减少，从而给上市公司带来不可估量的财务风险。
（3）不公允的关联交易增加上市公司的法律风险。上市公司控股股东为了满足个人利益或集团公司的局部利益，利用不公允的关联交易操纵公司的利润或是隐瞒关联交易制造虚假的业绩，这些做法都违背了《证券法》和企业会计准则等法律法规的相关规定，属于违法违规行为，一经查出，将会受到法律的惩罚，增加上市公司的法律风险。经过两年多的立案调查，紫鑫药业最终受到了警告和罚款的处罚，而在案件中受害的中小股东也开始委托律师事务所向法院提起诉讼，纷纷要求紫鑫药业赔偿他们的经济损失。根据经济观察报的调查，紫鑫药业未来的赔偿金额预计将超过千万元。
（4）过多的关联交易降低从属上市公司的潜在发展能力。过多的关联交易还会降低上市公司的自主独立性和在市场中的发展竞争能力，对上市公司的长期稳定发展带来风险。紫鑫药业的材料供应和生产销售活动过多地依赖于关联公司，没有形成自身稳定的供应链和销售链，没有像其他企业一样在市场中接受公平的价格竞争，一旦与关联公司脱离关联关系就很难在公平竞争的市场环境中找到自己的立足之地，市场适应能力的下降势必会对上市公司的未来发展带来冲击。另外，控制公司和从属公司之间是控制与被控制的关系，从属公司在法律上的独立性只是形式上的，实际上决定各项经济活动的决策权已经被控制公司剥夺，因而其收入和利润也会面临着被控制公司分散和转移的风险，从属公司的短期利益将会受到伤害，而且从属公司想要做大做强的长远计划也必定会受到限制。
2.2对上市公司中的中小股东造成伤害
（1）误导中小股东做出错误的投资决策。我国对上市公司的配股和融资都有指标规定，部分上市公司为了达到配股和融资的目的，就利用关联交易从集团公司输出利润，虚增上市公司的经营业绩，导致大量虚假会计信息的存在。由于投资分析的信息收集渠道困难，信息收集成本大，专业知识有限等原因，中小股东只能根据股票二级市场的情况或是粗略地根据上市公司的财务报表进行投资分析。而上市公司虚假的经营业绩无疑会导致中小股东做出错误的投资决策，损害了中小股东的利益，还会影响上市公司正常地吸收投资，最终损害的还是上市公司的利益。
（2）侵犯中小股东的既得利益。不公允关联交易存在的根本原因在于集团公司内部“一股独大”现象的存在，控股股东凭借着所持有的股份比例，在各项经营决策中占有绝对优势，掌握着主动权，从自身利益出发做出经营决定，而中小股东无权参加股东大会，无法在股东大会中为自己争取利益，只能被动接受控股股东做出决策。控股股东通过关联交易进行利润转移，在上市公司盈利的时候将利润转移到关联集团公司中，使得上市公司呈现亏损的假象，导致本应分配给中小股东的红利和股息大大下降，直接侵犯中小股东的既得利益。
2.3对企业集团整体利益产生影响
（1）容易导致企业集团陷入信用危机。企业集团内部公司之间进行的关联交易是内部公司之间关联信用风险产生的前提，而内部公司之间的关联信用风险会对企业集团的信用风险产生影响，从而容易导致企业集团陷入信用危机。当关联交易中的一方出现违约情况时，不但会使关联交易另一方公司的日常资金周转出现问题，正常经营受到影响，而且还可能会导致企业集团中的其他关联公司出现违约情况，从而就会导致整个集团公司的违约风险加大。另外，母公司为子公司向银行提供关联资金担保也会产生关联信用风险，增加了母公司的信贷风险。
（2）有损企业集团的整体形象。不规范的关联交易行为一经揭露，公众的目光必定也会转向相关的集团公司，届时，整个集团公司都会因受到质疑而必须接受有关部门的调查，日常经济活动受到影响的同时，集团整体的社会形象也会下降。紫鑫药业一案被媒体曝光后，公司遭到两次停牌，停牌已经成了紫鑫集团的标签，公众对其始终持着怀疑和观望的态度，企业的社会形象受到了严重影响。
2.4对资本市场的正常运作带来风险
（1）导致我国税收流失。目前我国一些酒类生产企业为了减小税基减轻公司的税负，纷纷另外成立了独立核算的销售公司，通过转让定价压低消费品的出厂价格，将产品销售给具有关联关系的销售公司进行利润转移，然后销售公司再以向生产企业返利或是支付其他费用为由将利益转回生产企业，虽然降低了生产企业的应税收入，减轻了集团的税负，但是这严重损害了我国的税收利益，对资本市场的规范运作也带来了风险。
（2）危害其他竞争对手的合法权益。一些企业集团利用关联交易向下属子公司低价售出原材料等资源，然后子公司再以市价售出产品，由于产品成本较低，就使得子公司在销售商品时获得了比竞争对手高的利润，损害了其他竞争对手的合法利益，违背了市场公平竞争的原则。
（3）不公允的关联交易影响资本市场的运作。紫鑫药业利用关联交易自买自卖，业务造假，虚增利润，使股票市场呈现出虚假的繁荣景象，违背了股票市场的公开透明原则，影响了我国资本市场的健康发展。
3防范上市公司关联交易风险的措施
应完善关联方的规范，将潜在关联方的交易行为视为关联交易，详细披露潜在关联方的交易信息。应当采取实质重于形式和重要性的原则认定关联关系，以交易是否发生作为依据，而不应该以是否收取价款作为前提。同时，还要完善对关联交易定价的规范。应当限制使用协议价、效益价等关联价格，一般情况下应采取市场定价，进一步减少企业操纵利润的可能性，降低上市公司所面临的财务风险。各级税务部门应加强和完善关联交易的税务管理，防止有些企业集团通过关联交易的行为逃避税负。还应进一步规范中介机构的经营运作。应由中小股东联合聘请中介机构对关联交易资产实施评估。对于违反规定的中介机构，要强化赔偿责任从法律上使其承担相应责任。还要加强第三方的监管力度，加强证监会等有关部门对这些中介机构的监督和管理。
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参考文献:
［1］张先治.高级财务管理［M］.大连：东北财经大学出版社，2007.
［2］经济观察网.紫鑫药业神话破灭后的千万索赔［EB/OL］.（2014-04-08）.http://finance.jrj.com.cn/2014/04/08132916999148. shtml.
［作者简介］潘柳芸，广西大学商学院研究生。研究方向：财务管理理论与实务。