上海市工业区开发总公司（有限） 曾雪芳
一、引言
2014 年3 月17 日，上海金丰投资股份有限公司发布重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案公告。公告称，重大资产重组方案包括资产置换：金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，发行股份购买资产：金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A 股股票购买其持有的绿地集团股权。本文对该重组案例会计方法进行分析。
二、上市公司重组股权会计处理分析
1. 重组前后股权结构。
如图（1）所示，重组前上市公司的直接控股股东是上海地产集团，持股近39%，而后者是上海市国资委的全资子公司；重组前的绿地集团是股权制衡型的国内排名第二的地产公司，前三大股东分别为上海地产集团（直接和通过全资子公司中星集团合计持股27.69%）、上海城投总公司（持股20.76%）、上海格林兰（持股29.09%）。其中，前两者为上海市国资委全资控股子公司，后者为绿地集团职工持股会改组后的持股公司（由高管层控股）。
重组后的上市公司股权结构如图（2）所示，与重组前的绿地集团股权结构相近。因金丰投资原资产和负债全部置换出去，故重组后金丰投资并没有业务，通过吸收合并绿地集团并更名，金丰投资不复存在。由于重组前金丰投资除上海地产集团以外的股东仍在重组后上市公司持有相同数量的股份，绿地集团原股东在重组后公司的持股比例略有下降，其中上海地产集团持股比例下降较大，是因为金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行了置换。
从重组前后上市公司的股权结构来看，若从终极控股股东来看，控股权并没有发生改变，上海市国资委在重组前后分别间接控股上市公司。从股权结构看，绿地集团的终极控股股东也是上海市国资委。表面上这是一起同一控制下的企业合并，但由于作为政府机构的国资委身份的特殊性，这起重组属于同一控制下的企业合并还是反向收购，需要深入分析。
2. 上市公司控制权是否发生改变。从重组形式看，上市公司原资产、负债和业务被置出，而绿地集团的资产、负债和业务被整体置入，是一起典型的借壳上市即反向收购案例。但金丰投资公告重组预案及独立财务顾问报告中均未提及该重组的借壳性质。相反，重组预案称：“本次交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。因此，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰均不能被认定为重组后上市公司的控股股东。 尽管从持股比例上看，上海市国资委通过两大国有股东——上海地产集团（含其子公司中星集团）和上海城投总公司合计持有的重组后上市公司股权较高，但上海市国资委并不参与企业的日常经营管理，且其合计持股比例没超过50%，不能对上市公司形成控制；此外，上述两大国有股东是两家相互独立的主体，其作为财务投资人将来并不会实质性介入上市公司的日常经营管理。”这一重组中上市公司的控制权是否发生变更？
根据《企业合并》准则解释，企业合并中参与合并的企业为国有企业，且最终控制方为有关主管单位的，只有该合并在该主管单位主导下进行时才属于同一控制下的企业合并；而“如果有关主管单位并未参与企业合并过程中具体商业条款的制定，如并未参与合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的具体安排等，不属于同一控制下的企业合并”。虽然该重组中金丰投资和绿地集团的终极控股股东为上海市国资委，但两者均非上海市国资委直接子公司，且上海市国资委只是审批并原则同意了该重组，并未参与合并过程中具体商业条款的制定，因此该合并中不应以上海市国资委为最终控制方，而应该是参与各方的直接控股股东及其最上层的母公司为最终控制方。即重组前金丰投资被上海地产集团控制，绿地集团无单一控制方，由三大股东共同控制。据此，该重组不属于同一控制下企业合并。
假定重组后上市公司由三大持股比例相当的股东共同控制，那么上市公司控股股东由重组前的上海地产集团变为由上海地产集团与上海城投总公司和上海格林兰共同控制，即原控股股东对上市公司的影响力从控制变为共同控制。这是否属于控制权发生变更，从而是否属于反向收购？笔者认为，虽然上市公司的控制权没有从原来控股股东变为新的单一控股股东，但该重组中控制权发生质的变化，即原控股股东丧失的独立控制权。从这个角度讲，这一重组属于反向收购。因此，在编制合并财务报表时，应以绿地集团（法律上的子公司）为会计上的购买方，从而其资产、负债采用账面价值计价；而金丰投资（法律上母公司）为会计上的被购买方，由于金丰投资资产、负债全部置换给上海地产集团，未持有任何资产负债，按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》规定，购买方应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。需指出的是，如果金丰投资的资产和负债没有置换出去，应该按照合并时的公允价值来计量，同时确认绿地集团购买金丰投资中可能存在的商誉。
2014 年新修订的第33 号会计准则《合并财务报表》将“控制”定义为“投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，并进一步指出，某些情况下投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：（1）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员；（2）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易；（3）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权；（4）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。根据上文提及的重组预案所述，“上述两大国有股东（即上海地产集团和上海城投总公司）是两家相互独立的主体，其作为财务投资人将来并不会实质性介入上市公司的日常经营管理”，但重组后的上市公司的董事会和高管团队如何设置，预案并未明确。据此，可以推断重组后的上市公司实际上被原绿地集团高管控股的上海格林兰控制。因此，重组前后上市公司的控制权发生了变化，由上海地产集团变为上海格林兰，属于典型的反向收购，编制合并财务报表时适用于反向收购会计处理方法。
三、结语
通过分析可见，绿地集团入主金丰投资案例存在两个特殊性：一是从股权关系看，上海市国资委是两家公司的终极控股股东；二是从企业（即非政府机构）控股股东及其持股比例看，重组前上市公司的控股股东变成了重组后上市公司的三大股东之一。依据相关会计准则，虽然上海市国资委为参与重组的两家公司的终极控制人，但并不直接控制后两者，也未参与重组方案的制定，故该重组不属于同一控制下的企业合并；即使重组前上市公司（单一）控股股东在重组后与其他股东共同控制上市公司即成为共同控股股东，上市公司的控制权发生实质性的改变，因而应作为反向收购处理，在合并财务报表上以原账面价值对置入资产、负债进行计量。
编辑：彭秋龙