柳志红
摘要：经过20多年的发展,我国资本市场从无到有、从小到大,蓬勃发展。与此同时，上市公司的财务造假问题也一直层出不断。本文根据自己的理解，简要分析财务造假背后的动机及其常用的手段，在此基础上提出了治理上市公司财务造假的一些建议。
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关键词 ：上市公司财务造假；公司治理；内部缺陷；外部约束；会计准则滥用
上市公司财务造假从来都不是新问题，在中国资本市场发展的几乎所有阶段，都能找到其身影。仅2013年，就有10 家上市公司因财务造假遭证监会（或当地证监局）处罚，包括万福生科，新大地等公司；9 家公司因财务造假接受证监会调查，23 家公司涉及内幕交易，4家公司涉及关联交易等未披露，2 家公司涉及违规操作。随着业务模式、盈利模式的翻新，财务失实现象有进一步扩大的空间和土壤。
一、上市公司财务造假原因
（一）曲解资本市场功能是财务造假的主要动因
经典金融理论认为，资本市场的功能主要在于资金筹集、分散风险、资源配置及优化产业结构等。对于微观企业主体而言，资本市场的积极意义在于提供了一个筹集资金的平台用以解决良好投资机会的现金流问题，同时可以借助这一平台推进企业现代治理的发展进程。然而，不少企业拥有者、管理层夸大了资本市场筹集资金的作用，仅把其看作牟取个人利益的“圈钱工具”，因而缩小了资本市场在监督资金使用效益或是改善企业治理方面的作用。一般而言，财务造假多出现在IPO（首次申请公开发行）公司和面临退市危机的ST、PT公司中。这些企业主体为了IPO过审，或保住上市“壳”资源避免退市，在编制财报时轻视甚至无视相关财务纪律，歪曲经营事实，错报财务信息。在这一过程中，不仅有违规违法的风险，也失去了对企业管理，经营改善等本质问题的关注，不利于企业走出困境。此外，存在侥幸心理、管理层考核压力、薪酬激励、造假的违规成本低等也是财务造假的诱因。
（二）内部治理结构缺陷及外部约束疲弱为财务造假提供空间
内部治理结构缺陷指的是由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的相互制衡结构不甚完善，因此无可避免的产生委托代理及信息不对称行为。大部分上市公司存在着一股独大的情况，大股东和经理层、董事会掌控企业，拥有强势话语权和充分信息，而其他投资者或是信息使用者则处于弱势地位。因此在利益权衡时，存在着大股东包括管理层及董事会利用财务造假损害中小股东和散户投资者的可能和空间。另一方面，包括监事会、注册会计师等在内的监督、审计机构的独立性不足，政府监管机构占有信息较少、执法不严等也助长了财务造假的可能。
二、上市公司财务造假手段
（一）滥用会计准则中相关指引
会计准则为企业编制财务报告提供了一个规范指引，但也为企业操纵利润提供了空间，涉及会计估计、会计政策变更、会计差错、以前年度损益调整、关联方交易及营业外收支等事项的准则。以会计估计为例，其主要涉及坏账准备、资产减值准备、存货跌价准备的计提及冲回等(资产减值准备一般不可冲回)。各项准备金的计提比例与计提时间都有着原则性的指引，非经重大变化不得改变计提方法（重大改变需在报表中披露）。上市公司在编制财报时，出于特定目的往往会滥用此项规定。科龙电器在上半年利销两旺的情况下，在2001 年下半年计提各项减值准备6.35 亿元，2002 年则通过转回增加利润总额3.5 亿元。关联交易的一个重要特点是交易价格的可控性和非市场性，为转移利润或亏损提供了较好的形式，具体手段包括资产置换、股权转让、转移价格、托管经营、股权投资、费用转移等。紫鑫药业2010年通过其孙公司或影子公司交易实现的收入、利润的超行业增长均是关联交易舞弊的结果。其他如非经常损益、税收返还、收入或费用的提前或递延确认都是上市公司财务造假的重灾区。
（二）虚构经济事项直接作假
滥用准则指引一般都有实际经济事项做支撑，其错误在于会计方法的滥用，而虚构经济事项则是无视基本的财务规定，直接对经济交易、资产价值及相关的文件、凭证等资料作假，如通过虚开发票增收入、利用在建调高资产价值、隐瞒负债等。这类造假手段性质较为恶劣，多数情况下涉及共谋，包括管理层共谋、供应商共谋或是会计师事务所共谋等。2012年阳煤化工旗下的多家公司，曾与其大股东旗下的公司数次进行虚假交易。即签订购买、销售合同后存在票据和资金流转，但产品仍存储在仓库之中，并没有真正销售，但却被确认收入及成本。
三、上市公司财务治理对策
（一）改善公司治理，完善内部控制
构建股东大会、董事会、监事会及管理层分工明确、有效运转的公司治理结构。加强股东大会对企业的约束，发挥好董事会、监事会的监督职责，做实独立董事制度、审计委员会制度等。同时，建立完善高效的企业内部控制系统，提高内部人员特别是财务人员的财务素养、法律意识，从源头上保证会计信息质量的真实与准确。
（二）提高注册会计师独立性，把好审计关
独立、具备专业素养的注册会计师在保持应有的职业谨慎，遵守独立审计准则等职业规范的情况下，能够有效发现相关的造假问题。妨碍其工作的大部分原因在于其独立性。因此建议以外部干预的方式，降低上市公司尤其是管理层对于会计师事务所造成的威胁，减少会注册会计师的压力，增强其独立性，如改善委托模式，由上市公司直接委托转为证监会或交易所委托，规范会计师事务所竞争市场，减少损害执业质量及独立性的价格竞争，严格注册会计师变更管理，要求对变更事项做强制性披露和说明。同时，不断加强对注册会计师审计工作的监管，制定监管细则、惩戒办法，建立激励和约束机制，完善我国的注册会计师监管体系。
（三）提高造假成本，加大惩处力度
《萨班斯—奥克斯利法案》规定，上市公司的主要高管必须对上市公司财务报告的真实性负责，一旦财务报告存在违规不实之处，将按照证券欺诈被判处最高25年的徒刑，对犯有证券欺诈的个人和公司的罚金最高分别可达500 万美元和2500 万美元，对违法的注册会计师可判处10 年以下监禁或罚款。而对于欺诈发行罪，我国刑法最高刑期为5 年，罚金是募集资金的百分之一到百分之五。绿大地财务造假案中，公司董事长何学葵通过财务造假募集资金3.46 亿元，财富增值10 亿元，其处罚为3 年刑期和60 万元的罚金，警示作用相对不够明显。建议在现行法律框架内，修改相关条款，加大加宽对财务造假特别是上市公司财务造假相关责任人（包括管理层、董事会等）的处罚力度；另一方面，也应建立相应连带责任制度，追究作为中介的审计、保荐机构的相应责任。
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参考文献：
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[3]曹利.中国上市公司财务报告舞弊特征的实证研究[J].2003.
（作者单位：中南财经政法大学会计学院）