田 良
（中国地质大学（北京）信息工程学院，北京 100083）
摘 要：毒丸计划是反收购的主要手段之一，美国是最早开始的，同样也是最先弃用毒丸术的国家。对于国家来说，毒丸计划可以防止公司被敌意收购，防止行业垄断，促进形成完全竞争行业，甚至可以维护国家的经济安全。从毒丸计划的原理展开讨论，从目标公司的角度着重分析和研究毒丸计划对目标公司的正面作用和负面作用。
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关键词 ：毒丸计划；目标公司；利弊分析
中图分类号：D912.29 文献标志码：A 文章编号：1000-8772-（2015）02-0094-01
一、毒丸计划的实施原理分析
毒丸计划是用来提高收购公司的收购成本，从而达到目标公司不被收购的目的的。目前，有不少学者认为，毒丸计划的实施很多时候并不是用来阻碍收购方的收购，而是用来提高收购成本而实现原股东利益最大化的目的。毒丸计划的实施原理都只有两种方式：一种是弹入计划，即大量发行新股，稀释收购者在目标公司所占有的股份；另一种是弹出计划，即履行购股权，购买优先股，提高收购者的心理底价。当然，这两类毒丸计划会有一定的联系，在特定的情况下，它们可以相互转化，在弹出计划中，也可能会包含着弹入计划。
二、毒丸计划对目标公司的优点研究
1.特定情况下，有利于目标公司原股东财富的增加
管理层实施毒丸计划如若目标是提高收购者的收购成本，提高收购者的心理底价，确保目标公司在收购过程中卖的更好的价格，从而提高原股东的收益，这种情况是有利于目标公司原股东的财富的增加的。因为体制的不同，这个优点一般仅能于在美国上市的国内公司才能实现。
2.毒丸计划有利于提高目标公司的经营效率
公司控制权市场无效理论提出观点，认为反收购行为会促进管理层反思自身管理行为，从而加强公司的经营管理。毒丸计划是公司反收购行为中的一种，同样在一定程度上能够增加目标公司管理层对企业管理的重视，从而提高公司的管理水平和经营效率。
3.毒丸计划有利于保护目标公司的广大职员的利益，维持公司的人员稳定性
毒丸计划的实施，可以在一定程度上减少收购者的收购意愿，如若收购者最终没有实现对目标公司的控制权，广大职员的任职情况、薪水待遇都不会做出较大的人事变动，从而有利于维持目标公司的人员稳定性。
三、毒丸计划对目标公司的缺点研究
1.大多数情况下，不利于目标公司原股东财富的增加
毒丸计划是管理层保存自己在目标公司地位的一种做法，如果实施目标为保留地位而非追求暂时的收益和利润，毒丸计划就会对收购者产生威慑的效果，减少对该公司有兴趣的收购方，最终不利于原股东财富的增加。这是管理层壁垒理论的主要体现。目前，国内一般认为，毒丸计划不利于公司原股东财富的增加，认为这是管理层为保留自己对公司的控制权的方式，导致管理层有时候会无视其他广大股东的利益。
2.毒丸计划增加目标公司的管理成本和费用
公司实行毒丸计划需要抽调资金，一方面是为了矫正公司的不良经营状况，改善公司的治理；另一方面也是为了阻碍收购方的收购行为。
3.毒丸计划的实行降低了公司治理的评级
毒丸计划给外界造成公司被层层防护的不良印象。依据《上市公司治理准则》等规范，公司治理评估机构倾向于给有毒丸计划的公司较差的评级，而较低的评级会进一步影响公司的融资、降低公司的价值、降低其他投资者对目标公司的投资欲望，使目标公司的声誉和其他利益都有所下降。
4.毒丸计划不利于公司资本的自由流通
毒丸计划的实行不仅阻碍了收购者对公司的收购，同时也会阻碍普通交易者对该公司资本的交易。毒丸计划不仅阻碍了恶意收购方，同时也阻碍了善意购买者的交易。因此，毒丸计划不利于公司资本的自由流通，从而不利于公司形成充足的资金来源和扩大集资渠道，最终不利于公司的长远发展。
四、结语
总之，毒丸计划的实施对于目标公司来说有利有弊，具体的优劣势情况还是要结合目标公司自身的特点来分析。就社会趋势及目标公司长远发展来看，毒丸计划对目标公司的有利之处较弊处来说越来越微不足道，这也是毒丸计划被实施的公司数量越来越少，与日俱减的原因之一。另外，目标公司也应用了其他防止收购的替代方案，比如，白衣骑士、驱鲨剂、员工持股、金降落伞、提前偿债条款等，并且仍在不断寻找、发明和试用新方案，这也导致了应用毒丸计划公司数量的降低。
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参考文献：
[1]谢建宏，王苏生．“毒丸计划”的防御机制分析[J]．长沙电力学院学报（社会科学版），2003（5）．
[2]赵金龙，李岩．董事主导“毒丸”反收购措施利弊分析[J]．证券市场导报，2009（11）．
[3]罗永红，上市公司反收购策略研究[D]．华东师范大学，2007．
[4]张本照．目标公司反收购及政府规制相关问题研究[D]．合肥工业大学，2006．
（责任编辑：章权）