编者按：本篇列举了我国目前比较有影响力的五个PPP项目，提炼了其运作程序和管理方法，以帮助大家更好地理解、掌握PPP投融资模式并将其应用于实践。文/金永祥
案例一
转让兰州供水集团部分股权合资经营项目
兰州市供水（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）改制前，运营效率低下，经营长期亏损，发展遇到瓶颈。为转变企业经营机制，盘活国有存量资产，提高公用行业运营效益和服务水平，解决集团公司发展的资金瓶颈等问题，2005年兰州市委、市政府决定通过招投标、特许经营的方式实行集团公司的增资扩股和股权转让，并将该项目列为兰州市公用行业国企改革资产重组的重点项目。
项目概况
项目运作模式。兰州供水集团公司部分股权转让合资经营项目通过国际公开招标的方式引入战略投资人，运作模式为：引入投资人向供水集团公司增资以弥补现有建设工程资金缺口；通过引入外部投资人打破政府垄断的现状，实现集团公司股权多元化和城市供水行业的市场化运作；实施国有股权部分转让，同时通过转让职工股份的方式实现职工股份变现，以支付职工身份转换经济补偿金；政府授予改制后的新公司三十年的特许经营权，由改制后的公司在特许期内负责兰州市城市供水的经营管理：投资人通过股东分红的方式获得投资回报，特许期结束后政府向投资人回购股权。同时，为保证广大消费者的利益，投资人的经营活动要严格按照特许经营协议的规定，接受政府的监督。
项目实施过程。随着社会主义市场经济发展，为完成垄断性公用行业市场化改革，2005年4月完成了兰州市供水（集团）有限公司的组建，实施了主辅分离，辅业改制，建立了规范的现代企业制度；完成了职工身份置换和产权置换，以竞争上岗考试考核为方法，以薪酬制度改革为关键，以提升企业员工整体素质为重点，以提高企业运行效率为目标完成了三项制度改革，并实行了新的薪酬制度和考核办法。
2005年6月，集团公司受市政府国资委委托成立由市国资委、市建管委和水司组成的考察小组，开展全方位调研，并完成了《出让兰州市供水（集团）有限公司部分股权合资经营实施方案》。
兰州市委、市政府高度重视集团公司部分股权转让合资经营项目，成立了由主管市长牵头、各委办局领导参与的项目领导小组，同时通过向国内公开招标，选聘招商代理中介机构，成立了由项目总顾问、财务顾问、法律顾问、技术顾问以及产权交易机构等组成的项目顾问小组。项目组围绕转让部分股权项目先后多次组织召开会议，进行专门研究，解决了供水集团的国有土地确认等历史遗留问题和项目实施中的重大问题。
项目实施效果
规范运作实现参与各方多赢。兰州项目在规范运作的前提下实现了兰州市政府、投资人、供水集团公司及其职工、供水用户等各方多赢。
政府受益，兰州市政府实现了国有资产的保值增值，为今后进一步推动国有企业改革、促进地方经济发展奠定了良好的基础。
集团公司受益：不仅获得发展所需的充足资金，同时也可引进先进技术对现有项目设施进行改造，利用信息技术和先进的管理提升企业运营效率和服务水平。
投资人受益：在未来30年的特许经营期内自来水的售水量将保持较为稳定的增长，投资人的水费收入可望逐年增加；兰州市地处西部乃至整个中国的重要地理位置，对于投资方——威立雅水务在中国业务发展的战略布局具有重大意义。
供水用户受益：不仅可以享受到更高水质、水压和安全标准的供水，同时也能享受到更加优质的服务，而且供水价格的调整政策并未发生变动。
集团公司获得长足发展。股权转让正式完成后，兰州城市供水企业先后建成“西水东调”一期、二期工程，供水能力大幅提高，供水范围不断扩大，供水安全可靠性进一步提升，水质检测保障能力进一步增强。
政企分离，完善运营机制和内部管理。国内进行水业改革的基本任务是厘清政企关系。城市水业是自然垄断行业，政府不能用管理竞争性行业的方式管理水业。本项目改革完成后，改变了原来政企不分的状况，自来水公司和政府由原来的行业管理关系，转变为监管与被监管的关系，特许经营制度明确了兰州市政府和兰州威立雅水务集团各方的权利义务及法律责任。
兰州威立雅水务集团在政府的监管下合法经营，以获取经营利润为目标，不再承担与企业身份不相符的职能（如向困难企业和家庭免费供水等）。政府和企业各自应承担的责任和义务有了明确的划分，有利于水务集团运营效率的提升。
合资后，集团公司通过制定议事规则，把合资企业内部各职能主体的职责界限进一步加以明确，同时建立了分级授权授信体系，明确划分董事长、总经理、副总经理以及部门领导的审批权限，保证了企业资产运营安全，提高了资产的运营效率。同时，集团公司虚心学习威立雅水务先进的管理方法和理念，结合企业实际，找到双方融合发展的切入点，取得了很好的实施效果。
经验总结
地处西部地区的兰州水务集团股权转让项目缘何能吸引到如此多数量、实力强的投资人关注并最终顺利签约，下面的经验是可资借鉴的。
项目运作规范有序。国有产权转让是一项政策性强、技术难度大的工作，涉及法律、技术、经济等方方面面的事情。本项目从设计项目结构、落实项目条件、编写招标文件、组织开标评标、合同谈判到项目报批，兰州市都进行了严密组织和规范实施，严格按照国家法律法规和国际惯例执行，保证了项目的运作规范、有序。
项目结构设计适当，项目条件合理。在将水务集团股权挂牌出让之前，兰州市政府对其进行资产重组，将一系列包袱资产剥离，解除了建厂50年来的历史遗留问题。2004年，兰州水务集团进行企业改制，确定公司总股本为5.2亿股，其中国有股4.6亿股，职工股0.6亿股。2006年初，兰州市国资委、发改委、财政局等12个部门联席论证会确定了《出让兰州市供水（集团）有限公司部分股权合资经营实施方案》计划，将4.3亿元水网改造资产、5亿元污水处理资产、10亿元土地资产注入兰州水务集团。在制定招商条件时，在t地等关键问题上也给出了优惠的政策。
在国内其他各地水务公司普遍没有进行改制，社会投资人进入后还要耗费大量精力解决历史遗留问题。而兰州水务集团是威立雅在中国投资的第一家已经完成改制的水务公司，轻装上阵既是吸引投资人的重要条件，也为合资后企业的快速发展奠定了基础。
此外，为加强项目对投资人的吸引力，项目组在公开招标时还明确了将对排名靠前的未中标单位给予一定的补偿，减轻了投资人参与投标的负担，加大了项目的吸引力。
项目宣传到位。兰州市地处中国西北地区，当地经济发展水平相对滞后，为增加本项目对投资人的吸引力，保证公开招标的成功，项目组在宣传方面做了大量的工作。
兰州水司在中介机构的协助下积极筹备提供给投资人尽职调查的各项资料，使得投资人能够全方位透彻地了解项目，降低其对项目风险水平的判断。对于关键投资人的重点考察，兰州市政府高度重视，安排了高层次的接待，多位关键投资人先后与省委、省政府、市委、市政府的相关领导进行过沟通，省市领导向投资人全方位介绍了兰州市优越的投资环境和潜藏的巨大市场潜力，进一步坚定了多位投资人参与项目投标的决心。
案例二
合肥王小郢污水处理厂项目融资招标项目
王小郢污水处理厂是利用澳大利亚政府贷款、亚行贷款和国债资金建设的市政基础设施，是安徽省第一座大型的城市污水处理厂，也是当时全国规模最大的氧化沟工艺污水处理厂，为巢湖污染综合治理发挥着重要作用。为推进合肥市城市公用事业发展，合肥市政府作出了“市政公用事业必须走市场化之路、与国际接轨”的重大决策。合肥市政府于2003年决定以TOT模式，通过国际公开招标转让王小郢污水厂资产权益，实施特许经营。污水处理厂的特许经营期限共23年，转让资产评估值为2.68亿元。
项目概况
项目的运作过程。王小郢项目运作时尚处于公用事业改革的初期阶段，无论政府、投资人还是中介机构均非常谨慎。合肥市政府为项目专门成立了由常务副市长担任组长、各相关部门负责人为成员的招标领导小组，组建了由市国资委、建委、城建投资公司及相关专家组成的“合肥市王小郢污水处理厂TOT项目办公室”，负责具体工作。合肥市产权交易中心作为该项目的招标代理，北京大岳咨询有限责任公司作为招标顾问全面协助项目转让办公室和交易中心的工作。
项目转让办公室从项目策划到谈判签约始终按规定的程序依法操作。根据国家法律法规，实施存量国有产权转让，需要提前完成债务处置、职工安置、资产评估、编制招标文件等工作。上述前期工作的开展过程中，项目转让办公室通过各种形式充分与政府各相关部门进行沟通，保障了前期工作按照计划落实。
项目的实施情况。2003年9月在合肥市产权交易中心网站和国内有影响力的专业媒体同时发布招标公告。
2003年9月，合肥市产权交易中心发布了《资格预审公告》，公告发布后共有7家资格预审申请人提交了资格预审文件。经过专家评审，最终确定6家申请人通过资格预审。合肥市产权交易中心于2003年12月向通过资格预审的投标商发出招标函。
随后，转让办公室组织召开了标前会议，统一回答投标人第一阶段提出的问题并以标前会议备忘录的形式发送给所有投标人。标前会议后，转让办公室又以补充通知的形式对投标人的问题进行了多次解答。
招标人聘请了国内污水处理行业技术、财务和法律方面的资深专家组成评标委员会，对投标文件进行评审。为确保评标的公平和公正，合肥市纪检委全程监督整个评标过程。评标委员会根据综合评审得分由高到低的原则，向招标方推荐了三个中标候选人。招标人最终确定了德国柏林水务一东华工程联合体以4.8亿元人民币的报价中标。
经过3个多月的谈判，双方就谈判的所有内容达成一致，草签了项目协议。根据草签协议，项目转让办和柏林水务一东华工程联合体分别派出3名代表，组成资产权益转让小组，转让小组正式进入资产清理，设备、设施检测，编制工作报告，作为项目协议附件。
2004年11月，合肥市政府举行盛大的王小郢污水处理厂TOT项目签字仪式。2004年12月21日，王小郢污水处理厂顺利实现商业运营。
王小郢污水厂TOT项目的成功运作充分实现了项目的市场价值，实现了国有资产的最大增值，为合肥市城市建设筹措了建设资金，吸引了多种经济成分进入公用事业领域，实现了公用设施经营的投资主体多元化。
王小郢项目的中标方——柏林水务集团公司拥有130多年运营管理城市给排水系统的历史，是世界七大水务集团之一。柏林水务的引进可带来先进的经营理念和管理模式，引入现代企业制度和市场经营理念，改变传统的事业单位运行处理模式，进一步提高王小郢污水处理厂运营质量，促进合肥市污水产业的发展。
政府通过项目服务协议的约定对进入公用事业的企业产品和服务质量、企业履约行为进行监管，也有利于推进政企分开、政资分开、政事分开，转变政府管理职能。
项目实施效果
王小郢污水处理厂TOT项目开标时，当合肥市常务副市长王林建报出王小郢污水处理厂资产权益转让底价为2.68亿元人民币时，全场为之惊愕，投标商的报价与合肥市政府的底价差别如此之大。这个结果也令该项目成为2004年轰动全国水行业的重大事件，显示出了市政公用行业的巨大市场潜力。
与前期准备转让给当地环保公司的条件相比，招标结果无论从资产转让价款总额、污水处理服务费单价还是引入投资人的实力和水平来看，均令合肥市政府非常满意。溢价的出现说明了公用事业企业的运营效率是存在很大的提升空间的。
项目招标中确定的0.75元／吨的污水处理服务费单价，为随后实施的一系列污水处理市场化项目确立了价格标杆，降低了政府的财政负担。
同时，王小郢项目是当时国内规范招标的最大的TOT污水处理项目，开创了国内污水处理TOT运作模式的先河，为我国公用事业改革提供了成功模式。可以说，王小郢项目从选择采用公开招标的方式伊始，就在走一条规范运作的市场化道路。
项目的成功转变了合肥市政府的观念，坚定了其推进改革的信心和决心，为合肥市市场化项目培养了一批优秀的人才。随后，合肥市公交集团、供水集团及燃气集团、热力公司等一批公用事业单位都先后对原独家经营的市政公用行业进行了改革。
柏林水务公司的进入，有力地促进了合肥市污水处理行业整体水平的提升。针对污水厂的实际情况，引进了其独家开发的一套先进的系统管理软件，建立了实时监控和预警机制。按照现代企业制度和市场经营理念对污水处理厂进行管理，通过长效培训提高员工素质，运行效率大大提高，充分显示了国际水务巨头的品牌效应。
经验总结
政府规范决策。2002年国家三部委和原建设部分别出台了《关于推进垃圾、污水处理市场化进程的通知》（[2002]1591）和《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》（[2002] 272），明确了公用事业改革的市场化方向，提出了规范运作的基本要求。合肥市政府顺应政策和行业发展需要，及时作出市场化改革的决策，并且要求王小郢污水厂TOT项目的运作必须严格遵循公开、公平、公正的原则，将王小郢污水厂TOT项目以国际招标的方式在市产权交易中心挂牌。
组织机构规范。合肥市政府专门成立了王小郢资产权益转让办公室，由市领导亲自挂帅。办公室内部职责和分工明确，市建委为转让工作牵头部门，负责全面工作的组织与协调；国资委、财政局负责项目相关政策的制定和审批：产权交易中心为项目招标代理；城投公司是资产的占有方；污水处理管理处为行业主管部门。转让办公室负责研究落实项目条件，与咨询机构讨论确定招标文件，及时解决项目存在的困难和问题，该机构的设立，大大加快了招标工作的进程，降低了招标工作的难度。
尊重市场规律，聘请专业的咨询机构为招标顾问。合肥市政府遵循市场规律，决定聘请专业的咨询机构，为政府提供从项目结构设计到正式签约的全过程咨询服务。政府聘请专业的咨询公司为项目提供咨询服务，聘请两家律师事务所为法律顾问。专业机构可以弥补转让办公室成员在经验和专业知识上的不足，充分发挥在招投标、投融资方面的经验优势，协助政府设计出更加严谨和符合国际惯例的文件，易于获得政府和境内外投资人的认可。
项目文件规范，风险分配公平合理。招标文件的风险分配是否公平合理，是决定项目成败的关键。为此，转让办公室和咨询顾问对招标文件的内容进行了深入的讨论。在招标文件编写的过程中，采用了换位思考的方式，遵循国际惯例，参考国内外类似项目的经验并充分考虑到资本市场的要求和政府利益。主要的风险分配原则在招标文件中就予以确定，包括一般补偿、提前终止补偿、调价公式等，而有的条件则通过澄清谈判得以最后确定。项目结构的设计与风险分配符合国际惯例，是国内首创。本着公平合理原则形成的招标文件，对项目风险进行了恰当的分配，政府和投标人所面对的都是自己熟悉或可以控制的风险，这既充分保护了政府的利益，也大大增强了投标人的信心，可以说是本项目成功的基石。
本项目最终形成了一个规范的合同体系，将特许经营权、污水处理服务协议、资产转让协议作为三个独立的主体签署，形成一套完整的特许经营权体系。这个合同架构，将传统政府统一行使职能从合同上分离出行政职能、行业监管职能和出资人职能，并建立与其职能相对应的运行机制。该项目合同体系的构建，体现了各方利益主体的权利、义务、责任的均衡，是博弈的结果，也体现了知识和经验的价值。王小郢项目的招标文件在项目评标期间得到了各方专家的一致认可和高度评价，并成为了污水处理行业市场化项目的标准性文件，在后续很多市场化项目的协议中都能看到它的影子。
案例三
北京地铁四号线项目
随着北京申办2008年奥运会的成功，北京市轨道交通迎来了前所未有的发展机遇。根据《北京市2004—2015轨道交通发展规划》，自2004年至2015年，北京市将建设约260公里市内轨道交通，总投资达1000亿元。但北京地铁当时的经营体制已无法承担这一资金重担，如何在全球地铁经营不景气的情况下，创出一条经营体制的新路，成了当时北京市必须要解决的一个问题。
从所有权与经营权的关系上看，当时北京地铁的运营模式属于典型的“国有国营”模式。即由政府负责地铁投资建设，所有权归政府所有，运营也由政府部门或国有企业负责的一种传统的运营模式。世界上采用此运营模式的城市地铁没有一家是盈利的。而当时的北京地铁亏损是人人皆知的，每年国家要补贴几亿元，要解决地铁亏损就必须改变其融资模式与运营模式。
项目概况
北京地铁4号线是北京市轨道交通线网中的骨干线路和南北交通的大动脉。正线长度28.65公里，共设23座地下车站和1座地面车站，平均站间距1.18km，全线采用地下线的敷设方式。
根据北京地铁4号线初步设计概算，北京地铁4号线项目总投资约153亿元。按建设责任主体，将北京地铁4号线全部建设内容划分为A、B两部分：A部分主要为土建工程部分，投资额约为107亿元，占4号线项目总投资的70%，由已成立的四号线公司（北京基础设施投资有限公司全资子公司）负责投资建设；B部分主要包括车辆、信号、自动售检票系统等机电设备，投资额约为46亿元，占4号线项目总投资的30%，由社会投资者组建的项目特许经营公司（以下简称“特许公司”）负责投资建设。
市政府授权主管部门与特许公司签署《特许协议》，授予特许公司4号线项目投资、建设和运营的特许经营权。特许公司与四号线公司签订《资产租赁协议》，在4号线项目竣工验收后，取得A部分资产的使用权。
4号线项目特许期包括建设期和特许经营期，特许经营期为30年。在特许经营期内，市政府按照《特许协议》规定，在建设期内将监督四号线公司确保土建部分按时按质完工，并监督特许公司进行机电设备部分的建设。4号线运营票价实行政府定价管理，采用计程票制，在特许期内，市政府根据相关法律法规、本着同网同价的原则，制定、颁布4号线运营票价政策，并根据社会经济发展状况适时调整票价。特许公司负责地铁4号线的运营管理、全部设施（包括A和B两部分）的维护和除洞体外的资产更新，以及站内的商业经营，通过地铁票款收入及站内商业经营收入回收投资。
特许经营期结束后，特许公司将A部分项目设施归还给四号线公司，将B部分项目设施完好、无偿地移交给市政府指定部门。
项目的运作过程
前期准备阶段。2003年底，北京市政府转发市发展改革委《关于本市深化城市基础设施投融资体制改革的实施意见》，明确了轨道交通可以按照政府与社会投资7：3的基础比例，吸收社会投资者参与建设。
2003年11月北京市基础设施投资有限公司作为北京市基础设施投融资平台正式成立。成立之后便着手制定了4号线市场化运作的初步方案，并开始与香港地铁等多家战略投资者进行接触，项目前期工作全面展开。
在此阶段，形成了项目运作的初步框架，以后各阶段的工作均在此框架基础上拓展。
方案研究和审批阶段。2004年2月开始至4月，国际客流顾问对4号线的客流与收入进行预测，提出专业意见和报告；聘请技术顾问评估4号线的建设和技术方案。
2004年4月份，市政府相关部门对于项目采用单线招商方案还是4、5、9、10号线捆绑招商方案尚存在不同意见，对采取招标形式还是竞争性谈判的方式确定投资人亦无定论，因此奥运经济市场推介会和第八届京港洽谈会成了确定招商方案的试金石。
2004年4月、6月市发展改革委分别组织召开了奥运经济市场推介会，北京地铁4、5、9、10号线国际融资研讨会等一系列大型招商推介会，面向国内外投资者对以4号线为重点的北京地铁项目进行了广泛深入的招商活动。
2004年9月形成《北京地铁4号线特许经营实施方案》，市发改委组织对方案进行了评审并上报市政府。11月，北京市政府批准了特许经营实施方案，4号线特许经营项目取得实质性进展。
通过研究和沟通，各方就项目主要原则和框架形成了初步的一致意见，形成了特许经营方案，并完成了《特许协议》等法律文件的编制和初步沟通工作。
竞争性谈判阶段。2004年11月底，北京市交通委牵头成立了4号线特许经营项目政府谈判工作组，与香港地铁有限公司一北京首创集团有限公司（以下简称“港铁一首创联合体”）、 西门子公司交通技术集团一中国铁道建筑总公司一北京市地铁运营有限公司（以下简称“西门子一中铁建联合体”）等社会投资者的竞争性谈判正式开始。
2005年2月初，政府谈判工作组与优先谈判对象“港铁一首创联合体”就《特许经营协议》等项目条件达成了一致意见。
协议签署阶段。2005年2月7日，北京市交通委代表市政府与港铁首创联合体草签了《北京地铁4号线特许经营协议》。
2005年9月，国家发改委核准批复了北京地铁4号线PPP融资项目。
2006年1月，北京京港地铁有限公司注册成立，由北京市基础设施投资有限公司出资2%，北京首都创业集团有限公司和香港铁路有限公司各出资49%组建。
2006年4月，北京市交通委与北京京港地铁有限公司正式签署了《北京地铁4号线特许经营协议》。
经过4年的建设，北京地铁4号线已于2009年9月28日开通试运营。北京地铁4号线在开通即实现最小行车间隔3分钟的纪录，并在开通后一年零七个月内，两次缩小运行间隔至目前的2分15秒，同时，2011年5月1日曾创下116万人次的最高日客运量。
经验总结
目前，北京基础设施投资公司正在对地铁4号线运营进行中期评估。从评估结果来看，地铁4号线的PPP模式在成本、效率、服务等方面取得的效果是非常显著的。从项目运作和实施结果来看，有以下几点经验和意义。
重视前期研究，规范运作。轨道交通等基础设施的投融资是一项极其复杂的系统工程，需要综合运用金融、财务和法律等方面的知识。本项目在没有成熟经验的情况下，组建了由专业的融资顾问、财务顾问、技术顾问、客流调查顾问、法律顾问等组成的顾问团队，广泛地分析国内外的融资案例，经过一年多的前期研究，形成了项目实施方案；并在各方共同努力和协作下，规范运作和实施，最终实现项目的成功运作。
开创我国轨道交通建设PPP融资模式的先河，缓解了资金压力。如何筹集建设资金是制约轨道交通发展的首要障碍，而对于地铁这类很少盈利的项目来说，减少政府投入就是成功的关键。根据测算，京港地铁负责地铁4号线约30%的投资，引进了建设资金近50亿元，这就意味着政府投入的大大节省；同时，在运营期内，京港地铁还要负责线路、设备设施的所有维修维护和更新改造工作，预计需投入的资金接近100亿元。北京地铁4号线PPP融资项目的运作，确定了项目研究内容、项目结构和核心问题，完成了股权结构、客流风险分担、结算票价体系、建设和运营服务标准等具体操作层面的创新设计，成为了PPP融资模式的一个样本。
引入竞争，提高地铁营运的管理水平，转化政府职能，实现政企分开。4号线通过引入有实力和经验的国际投资人，引进了国际先进的地铁建设、管理理念和现代化的经营理念，能够提高地铁行业的建设效率和运营服务水平。同时，京港地铁的出现也为北京市的地铁行业带来了鲶鱼效应，激活了地铁原有的体制，达到了改革的目的。
同时，项目通过《特许协议》等法律文件的制定和签署，明确了政府、投资者和特许公司在4号线项目投资、建设、运营各环节中的权利和义务，有利于政府职能的改变，实现政企分开，促进地铁行业投资、建设和运营步入市场化、规范化、法制化的轨道，推进公用事业市场化进程，为其进一步深化改革提供契机。
地铁4号线PPP融资项目是北京市基础设施投融资领域改革的重大举措，其成功实施加快了北京市轨道交通的建设步伐和体制改革进程。地铁4号线PPP融资项目也是我国城市轨道交通领域第一个市场化融资成功的项目，自项目签约以后，便成为社会各界关注的焦点，越来越多的人开始讨论和研究PPP融资模式，这对各地大型基础设施项目尤其是轨道交通项目的投融资模式创新和项目运作提供了很好的借鉴。
案例四
青岛海湾大桥融资招标项目
山东高速集团投资建设经营的山东高速青岛海湾大桥，是我国目前国有独资单一企业投资建设的最大规模的交通基础设施项目，是我国北方冰冻海域首座特大型桥梁集群工程。该项目算上引桥和连接线全长超过41.58km，为世界第一跨海长桥。该桥为双向六车道高速公路兼城市快速路八车道，设计行车时速80km，桥梁宽度35m，设计基准期100年。
海湾大桥投资巨大，全部由政府投入将带来很大的财政压力。因此在临时工程开工伊始，政府就一直在寻求通过市场化的方式来解决政府投资的压力。经过将近一年的论证，2006年3月24日市政府市长办公会要求，海湾大桥项目采取公开招标形式确定项目法人，由项目法人成立项目公司与政府签署特许经营协议，以“建设一运营一移交（BOT）”的方式运作青岛海湾大桥项目。特许期满，项目公司的资产按合同约定无偿移交给青岛政府或其指定的机构。
项目运作过程
BOT项目合同关系复杂、涉及部门多、经营时间长，青岛市此前仅运作过几个小规模的基础设施特许经营项目，与青岛海湾大桥BOT项目的社会影响和重要程度不可同日而语。为科学规范地运作好青岛海湾大桥项目，青岛市政府决定依托专业中介机构的力量，积极寻求具备丰富项目经验和实力的中介机构，还同时聘请了商务、法律顾问等多个专业团队。
在专业团队的支持下，项目成立了专门的工作小组，对运作中涉及的招标方式、范围、程序、项目结构、项目商业条件等主要问题进行细致深入的研究并给出解决方案，据此制订了《青岛海湾大桥项目法人招标总体运作方案》，作为招商运作的指导性文件。
2006年5月之前，工作小组完成了交通流量分析以及项目的财务建模和分析工作，据此确定了“捆绑经营”的招商策略，以吸引社会投资人参与本招商项目。所谓“捆绑经营”，即为了保证项目的财务可行性，中标人组建的项目公司除了取得大桥的建设经营权外，还将取得胶州湾高速公路的交通经营权，并拥有广告经营权和用海用地范围内旅游开发经营权。
全球公开招标发布后，工作小组根据政府批复的总体运作方案编制了招标文件。招标文件分为四卷，包括投标人须知、特许经营权协议、胶州湾高速公路租赁经营协议以及部分工程基础资料。经过评标，山东省高速公路集团有限公司（以下称“山东高速”）中标本项目。9月28日，青岛市交通委员会和山东省高速公路集团有限公司草签项目协议。10月30日，山东高速在青岛注册设立了全资子公司——山东高速集团青岛公路有限公司作为青岛海湾大桥BOT项目的项目公司。此后，项目公司完成融资文件提交、确定技术方案、招标选定承包商等工作，达到签订正式协议的条件。
12月26日，山东高速集团青岛公路有限公司与青岛市交通委员会正式签署《青岛海湾大桥特许经营权协议》《胶州湾高速租赁经营协议》及谅解备忘录，标志着青岛海湾大桥项目招商阶段的工作圆满完成。
项目实施情况
项目条件。本项目预算投资金额高达98亿元，除项目资本金外，项目公司通过银团贷款进行项目融资60多亿元，满足项目建设的资金需求。项目公司与青岛市交通委员会签订《青岛海湾大桥特许经营权协议》和《胶州湾高速租赁经营协议》，授予项目公司独家权利——在特许期间负责运营维护青岛海湾大桥，在特许期结束后，将上述大桥的资产无偿移交给政府。项目公司在特许经营期间运营青岛海湾大桥和胶州湾高速公路，通过在特许期间收取交通通行费，以及广告经营和用海用地范围内旅游开发的方式，补偿经营成本、还本付息（若有）、回收投资和获取投资回报。项目公司和项目建设单位签署《施工承包合同》，与监理单位签订《监理合同》，与专业技术咨询公司签订《技术服务合同》。上述系列协议共同组成了协议组，明确了参与本项目各主体之间的权利义务，保证了各主体合理利益，有效分配项目风险，保证项目的顺利运行。其中《青岛海湾大桥特许经营权协议》是协议组的核心协议，是项目公司与项目其他参与主体签订和履行协议的根本依据。
项目融资。本项目预算投资金额98亿元，项目公司计划通过股东注入资本和银团贷款两个渠道进行融资，预定的资本金比例超过项目总投资的30%。
除项目资本金外，项目公司计划利用银行贷款60多亿元筹集项目建设资金。2006年12月底，《青岛海湾大桥特许经营权协议》正式签署之后，在公司股东支持下，项目公司与多家金融机构密切配合，积极落实银行对海湾大桥项目的授信审批工作。最终确定了由工商银行在内的十七家商业银行所参与的银团贷款方案，各家银行为海湾大桥项目办理了综合授信，累计授信额度达到260亿元，超额认购率达到400%，确保项目融资的最终落实。
2007年9月30日，青岛高速公司与以中国工商银行青岛市分行为牵头行的9家成员行组成的银团签署了《青岛海湾大桥工程项目银团贷款合同》，银团贷款总额度为65亿元。这是青岛市有史以来组建的贷款金额最大、参与银行最多、社会影响最广、银行综合授信最高的一个银团项目。银团贷款协议的签署标志着青岛海湾大桥的建设资金已足额到位，能够全面满足青岛海湾大桥建设资金需求。
在项目建设过程中，为降低项目的融资成本，项目公司还发行了15亿元债券用于海湾大桥建设。
经验总结
协议文本规范。本项目采用签署特许经营协议的方式向投资人授予特许经营权，对大桥投资、建设、运营和移交等主要内容都进行了明确约定，开创了国内跨海桥梁BOT招商项目的先河。
此前国内不少路桥招商项目对协议文本不够重视，按照一般招商类项目的惯例与投资人签署投资框架协议就了事，对特许权、特许期、协议终止、补偿、抵押、转让等项目细节均没有做出详细规定，导致协议双方在执行过程陷入推诿扯皮的状态，很多项目进展并不顺利。而本项目在项目协议编制过程中，项目的咨询顾问与业主单位一起，对招标文件的内容进行了深入的讨论，特许经营协议几经修改，合同文本的编制遵循国际惯例，参考国内外类似项目的经验并充分考虑到资本市场的要求和政府利益，对项目风险进行了恰当的分配，形成了公平合理的协议文件。由于政府方和投资人所面对的都是自己熟悉或可以控制的风险，既充分保护了政府的利益，也大大增强了投标人的信心，这可以说是本项目招商成功的基石。
在随后合同执行过程中，双方各司其责，未出现实质性分歧，海湾大桥工程项目得以顺利实现融资和建设完工，说明特许经营协议是经得起实践检验的。
引入竞争充分。在特许经营项目招商运作中，选择有实力的、有经验的战略投资人非常关键。青岛海湾大桥项目投资额巨大，工程难度高，有实力参与特许经营投标的投资人比较少，即使采用“一对一”谈判方式来选择投资人也无可厚非。但在实际运作中，青岛政府采用了公开招标的方式，竞争的压力促使投资人降低了对投资回报的要求，确保项目进一步降低政府的财政负担。2011年5月25日至5月31日，青岛市物价局向社会公开征求《青岛海湾大桥、青岛胶州湾海底隧道车辆通行收费标准定价初步方案》意见后，引起社会各界广泛关注，物价局对收到的意见和建议进行了分类汇总，并会同有关单位认真研究吸收社会各界提出的意见建议，最终确定海湾大桥七座以下汽车每车50元／次，走海底隧道每车30/次，比同类项目杭州湾的收费水平每车80元／次低很多。
政府为确保招商成功，除将环胶州湾高速公路捆绑入本项目进行招商，还将大桥陆域附近部分宗地列为可选的招商条件以平衡投资收益，经过竞争，中标人放弃对相关土地的要求，政府的利益得到保障。
聘请咨询顾问专业运作。青岛市政府遵循市场规律，聘请专业的咨询公司为项目提供咨询服务，聘请专业的律师事务所为法律顾问。专业机构弥补了项目政府招商人员在经验和专业知识上的不足，充分发挥其在项目结构设计、招投标方案设计、财务模型分析、协议商务条款设计等方面的经验优势，协助政府设计出更加严谨和符合国际惯例的文件，获得政府和境内外投资人的认可。
案例五
大连城市中心区生活垃圾焚烧处理项目
大连市城市中心区生活垃圾焚烧处理BOT项目规模为全年日均处理垃圾1500吨，采用机械炉排炉工艺。项目服务范围包括大连市中山区、西岗区、沙河口区、甘井子区和高新技术园区。项目选址位于大连市甘井子区拉树房村，占地面积约77000平方米。
大连市政府决定以BOT模式实施该项目，并以公开招标方式选择项目投资人，由投资人依法设立项目公司。大连市政府授权大连市城建局授予项目公司特许经营权，项目公司在特许经营期内投资、设计、建设、运营、维护项目设施，并在特许经营期期满时将项目设施无偿完好移交给市城建局或其指定的机构。特许经营权期限为二十七年（含建设期）。
项目概况
早在2003年大连市就曾采用BOT方式运作过垃圾焚烧项目，当时市政府并没有聘请招商顾问，而是自行公开招标选择中标人，确定的工艺是流化床工艺。投资人中标后，与大连市政府进行了长达五年、前后十几轮的谈判，垃圾处理补贴费越谈越高，从中标时的60多元谈到100多元。由于政府与投资人在特许经营协议的某些关键条款上未能达成一致，谈判无果而终。
项目的运作过程。项目重新启动后，在大连市政府的大力支持下，大连市城建局牵头组织政府相关单位、招商顾问和法律顾问，认真分析总结了项目上一次运作失败的原因。可以看到，政府方对于BOT项目法人招标的复杂性估计不足、将工程招标的方法和思路照搬到项目法人招标上来是导致失败的重要因素。而进一步总结还发现，更为重要的原因是：招标文件仅有《投标人须知》而没有《特许经营协议》，所有协议的关键条款都要在后期通过谈判来确定，这就造成了项目招商时边界条件不明确，政府与投资人各自的理解不一、分歧较大，反过来又导致后期的谈判工作多次停滞，项目陷入恶性循环。
在总结教训的基础上，大连市城建局牵头组织相关单位和招商顾问、法律顾问，借鉴国内其他城市垃圾处理BOT项目的成功经验，梳理出项目运作中的关键事项，认真研究并落实了项目条件，完成了转让文件和评审办法的编制，并且编制了特许经营协议作为招标文件的重要内容。
项目重新运作主要完成了以下几项工作：
一是重新确定焚烧工艺。项目原来选用的是流化床工艺。根据近年来国内各地项目运行的效果，住建部推荐的炉排炉工艺已逐步成为垃圾焚烧处理的主流工艺。经过广泛调研后，市政府决定采用炉排炉工艺代替流化床工艺；
二是认真研究并落实项目条件。落实的各种项目条件包括：明确大连市政府负责的项目配套设施建设内容；项目建设中一次性解决渗滤液和飞灰等副产品的处理问题；考虑到国内民众对于垃圾处理行业的争议以及日益严格的环保要求，项目还明确了对烟气中二嗯英排放标准的要求，执行欧盟2000工业废气排放标准。针对关键技术问题（比如垃圾低位热值、项目处理规模设置等），招商顾问还邀请行业专家进行了有关技术工艺的专题研究，以保证项目条件的科学性和合理性；
三是提供充分的项目基础资料，安排好投标人的现场考察。大连市政府和招商顾问认真倾听潜在投标人的需求，协助潜在投标人开展尽职调查，组织现场考察，针对投标人提出的问题认真作答。通过上述工作，尽量做到让投标人准确把握项目基本情况，减少或避免招标人与投标人之间的认识分歧；
四是技术方案采用“暗标”形式，充分保证客观公平。技术方案采用“暗标”形式即技术方案中不能出现可识别投标人身份的文字、标志、符号等内容。暗标操作复杂，对于招商顾问运作能力要求很高，稍有遗漏就会产生废标。但由于暗标能消除明标评标过程中评委会成员的人为打分倾向，能更加有效地保证评标过程公平、客观，政府方最终坚持选择了暗标形式。
项目的实施情况。2009年2月5日，大连市城建局在大连市建设工程交易中心发布了项目招标公告，并在大连市监察局工作人员的监督下采用随机抽取的方式确定了评标专家。经过严格的综合评审和澄清谈判后，招标人确认天津泰达环境有限公司和中国恩菲工程技术有限公司联合体中标。中标的垃圾处理价格51元／吨，不到上一次招标时中标人要求价格的一半，招标结果大大优于政府预期。
2009年7月17日，大连市城建局与中标人——天津泰达环保有限公司／中国恩菲工程技术有限公司联合体草签了特许经营协议。
经验总结
大连项目的成功运作是在深刻理解行业惯例和投资人需求的基础上，政府与招标顾问密切配合的成果。
招标文件内容完整齐全。本项目的第一次招标之所以会产生“马拉松”式的谈判，是因为招标文件仅有《投标人须知》，而没有《特许经营协议》，所有协议的关键条款都要在后期谈判中确定，其工作量和难度可想而知。而在本次招标过程中，按照行业惯例，《特许经营协议》作为招标文件的一部分，投标人仅可在已有文本的基础上提出偏差意见（即对协议的修改意见），而且，在评标时对这些提出的偏差意见是要扣分的（即如果对协议的修改意见太多则很可能无法中标）。这样一来，就能够大大减少后期谈判的工作量，充分保证政府的主动性和项目的时间进度。
暗标形式提高竞争。由于本项目运作的规范有序以及大连市特殊的示范效应，吸引了多家投资人参与，充分竞争的形成对政府方择优选取投资人达到最优的项目实施效果非常有利。在多家当地投资人参与的情况下，采取暗标形式，平等对待所有投资人，增强了投资人的信心。垃圾焚烧领域有实力的投资人悉数参加了项目的竞争，共有九家投资人参与了投标。竞标的结果，第一中标候选人要求的垃圾处理价格（即政府补贴价格）为51元／吨，不到上一次谈判价格的一半，仅此一项每年节省财政支出近3000万元，大幅提高了政府财政支出的效率。按照节省的费用初步估算，可以采用BOT方式建设日处理规模10万吨、出水标准达到一级A的污水处理厂一座。大连市政府各有关部门对于招标结果相当满意。
项目条件合理确定。上一次招标谈判中，由于政府方缺乏相应的垃圾项目运作经验，在特许经营协议中约定了政府要承担其自身难以承受的风险。比如，当时在文件中规定政府保证垃圾热值，如果垃圾热值低于协议中约定的数值，政府须给予投资人额外补贴。对于成分复杂、含水率较高的城市生活垃圾来说，热值本身就是不确定的。这种约定对于政府来说既不现实，又有较大的风险。因此，本次招标中，按照行业惯例规定了政府提供垃圾的热值需在一定范围内（4200～8400kj/kg），主要符合该热值范围的都是合格的垃圾，如此约定切合现实情况，也大大降低了政府违约的风险。
（作者系大岳咨询有限公司总经理）
本栏目主持人：靳明伟