赵颖慧
中图分类号：F830.593
文献标志码：A
文章编号：1000—8772（2015）19-0004-03
据金融数据提供商Dealogic统计，2009年中国企业跨境收购的失败率为全球最高，达到12%，2010年这一比率降至11%，但仍为全球最高。相比之下，美国和英国公司2010年海外收购的失败率仅为2%和1%。中央企业（以下简称“央企”）对外投资步伐加快，截至2014年底，绝大部分央企在世界150余个国家或地区设立了分支机构，资产总额、营业收入、利润总额已分别达到4.68万亿元、4.49万亿元和1200亿元，央企境外资产和盈利水平总体均呈增长趋势。但是这些央企境外资产没有经过精确的统计，基本未进行过国家审计，而更多地依靠央企自行审计，导致央企海外资产的账本对于管理层来说成为一本“糊涂账”。在账目并不明晰的情况下，近年又频频爆出央企境外资产流失的案例。而随着“一带一路”战略的实施，央企对外投资又要持续增长。但对外投资工作仍存在着一些亟须解决的问题等。
1、对外投资审批周期长
对政府主管部门而言，央企对外投资审批是把双刃剑，国有资产管理者要在强化监管与激活市场经济活力间平衡，在控制投资风险与获取国有企业股东收益最大化之间平衡。由于海外审批权存在部门职能交叉重叠现象，国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）无法杜绝行政干预投资现象。对于很多企业抱怨行政手续繁冗的问题，由于审批时间过长致使企业错失了投资良机。2005年，五矿公司申请以20多亿美元收购加拿大有色金属巨头诺兰达公司。但相关部门的审批人员认为这个项目风险很大未批准，结果导致已经进入独家谈判阶段的收购失败。2006年，诺兰达公司的价值上升到50多亿美元，五矿公司因此痛失了一个跨越式发展的良机。
2、海外资产监管不到位
央企境外资产损失的原因除了企业经营能力较弱，缺乏有效监管也是一大主因。央企的海外资产几乎未审计过，这种状况使央企境外资产处于监管真空，资产质量、经营盈亏等真实情况无从知晓，已成国资流失的重要风险隐患。据审计署此前对部分开展跨国业务的央企审计时反映，企业在境外投资中，个人代持股份的相关管理制度不完善，存在国有资产流失或产权争议的风险。主要由于改革开放初期，不少国家对中国国有企业的收购行为很排斥，为便于境外投资的顺利开展，很多海外项目不是以央企的名义而是以私人名义开展的，国家出投资资金，央企和代持的私人会签订一份代持协议，有的甚至没签，不少项目最终成为私人财产；另外央企境外资产的“出血点”和监管难点经常存在于离岸公司监管等方面，大量注册于开曼群岛、维尔京群岛、百慕大等地的央企背景海外空壳公司，它们在开展并购、重组等国际资本运作时确实有一定便利之处，但却长期处于中国境内审计监管空白之中。
3、投资主体责任不到位
央企一旦海外项目投资失败，没有责任主体为此“买单”，从而导致央企对外收购行为缺乏约束力。2009年2月10日，中国铁建（下称“中铁建”）与沙特城乡事务部签署了《沙特麦加萨法至穆戈达莎轻轨合同》，约定采用EPC+O/M总承包模式施工完成项目。根据合同，从2010年11月13日开始，中铁建将负责该项目三年的运营和维护。这个当时世界上单位时间设计运能最大、运营模式最复杂、建设工期最短的轻轨铁路项目被国外各大承包商预言为“不可能完成的任务”。中铁建2010年三季度公告显示，预计总收入120.51亿元的沙特项目，预计总成本达到了160.45亿元，该项目预计净亏损41.48亿元，投资亏损40多亿元，中国铁建相关责任人未签责任书而未受到处罚；反观另一家央企相关责任人由于在波兰投资亏损被解聘。
4、企业投资体制不健全
除了政治因素，央企海外投资失败主要是由于缺乏相关法律约束、投资论证程序和风险评估。2008年中国中钢集团公司（下称“中钢”）与日本三菱围绕澳大利亚铁矿石生产商中西部公司，展开了长达5个月收购竞赛，中钢最为看重的是中西部公司旗下核心资产—WeldRange铁矿石项目，最终中钢通过每股高出最初报价近1澳元的价格收购了中西部公司近100%的股权。收购前中钢并没有充分论证中西部公司的资源仍处于勘探和开采前的准备阶段，无法为其贡献利润的事实。而且中西部公司被中钢收购后，该地区的铁路、港口和码头等基础设施的修建与经营权被日本三菱参股的合资公司拍下。对于中钢看中的WeldRange项目来说，这一基础设施项目乃是决定其矿石运输的生命线。日本三菱参股的合资公司拿下铁路、港口码头等基础设施的经营权之后，便推迟了这一生命线的建设。2011年6月，西澳方面宣布相关基础设施建设的工期推迟至2015年。中钢因基础设施建设进度持续推迟并暂停WeldRange项目，使公司每年增加1亿澳元的成本。耗资13.6亿澳元收购的铁矿项目，却因港口、铁路等基础设施问题，在收购完成三年后被叫停。
为了防止上述风险再次发生，为加强境外国有资产监管，可以从以下几方面进行完善。
1、引入智囊团进行投资论证
针对众多企业反映海外投资审批手续复杂、审批时间较长的问题，行政上要废除部分不适应形势发展的海外投资行政审批环节，简化审批流程。
（1）首先建立全球资源配置的平台。欧美等发达国家的企业更愿收购资产优良、处在行业比较领先地位的企业。这样虽然一时支出不菲，但是具有长远的战略发展前景，因为能够换来活力、人才、市场份额和更多利润。
（2）构建国际资源和资本平台，建立国际采购体系，充分利用低成本的国际资金，要实现战略协同和管理协同。相比之下，民营企业发行离岸人民币债券则常选择“内保外债”的形式进行融资，即在港注册一家壳公司，境内银行或母公司提供担保，由壳公司在港发行人民币债券；或者以香港子公司为离岸人民币债券的主体发行人发债。制定高效稳妥的金融政策作为支持中国企业“走出去”一系列配套措施中的重要组成部分，为中国企业发行离岸人民币债券简化审批流程、放开发行渠道，同时有利于促进人民币国际化的进程。
（3）与国际咨询机构或收购目标所在地咨询公司合作，不仅可以避免当地并购的风险，而且可以充分进行前期论证，以避免法律、市场、政策风险。此外，央企投资团队需加强法律意识的前提，应构建有效的法律预防机制，寻求法律专业机构提供评估认证和专项服务，制定法律风险或危机的应对、补救、救济机制全方位方案，形成重大风险评估诊断报告。
比如光明集团构建了运作体系，形成上下联动的工作机制；建立了人才队伍；形成了走出去战略的研究体系；储备了一批符合集团核心主业方向的目标公司，建立项目库，为好中选优、精中选精奠定基础；管理好为集团走出去战略服务的中介结构，并让他们了解集团战略和需求；完善了对项目的评估、立项、决策体系，建立了项目的后评价体系。
2、清理旧账，完善产权档案
国资委出台《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》和《中央企业境外国有产权管理暂行办法》，填补了境外国有产权管理制度的空白，其具体操作细正在制定和完善当中。
（1）核实央企境外资产规模，堵塞管理漏洞。目前国资委仍在对境外国有资产摸底，争取尽快建立国有资产境外产权报告制度，并完成对央企个人持股和离岸公司进行全面清理的工作。虽然国资委要求具备条件的央企清理完境外个人持股和离岸公司；而是否能够顺利完成个人持股及离岸公司等历史遗留问题的清理工作，要取决于各央企自身国有产权管理制度的完善程度和清查力度。由于国资委无法对企业投资过程进行细致监督，减少海外国有资产损失应主要依赖企业自身加强管理。
（2）加强境外资产专项审计。通过对央企境外资产进行全面审计，不仅能摸清央企境外资产家底，更重要的是找出存在的问题和漏洞，全面掌握风险，确保境外国有资产安全；通过审计可健全和完善与央企境外业务的监管制度，为今后审计署提高央企境外业务审计能力和水平积累丰富经验，能为中国更多企业海外投资提供有力保证；通过审计能发现央企境外经营问题，完善相关审计监管法律规范，让境外央企在不断拓展海外业务中提升自律意识和合规经营意识。同时需要提示的是，在选择审计投标人过程中一定要严格按照规定要求，做到程序公开透明，防止一些不具资质的审计事务所或与某些境外央企有关联的审计事务所进入其中，避免审计流于形式，达不到预定目标。
3、加强投资环节监管，做到责任到位
国资委应针对境外工程承包业务制定专门管理办法和投资项目后评价管理办法，不仅仅是由于海外工程承包业务在境外投资中的比例最大，还因为央企在海外市场竞争工程承包业务存在恶性竞争、贪污腐败等问题。进行海外投资后评价工作，列入管理层业绩考核之中；落实责任，签订一把手责任书。
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参考文献：
[1]王云帆李关云许晓，国企海外投资如何炼就“市场化基因”2013年11月18日，21世纪经济报道。
[2]钱卫清，央企海外投资的法律风险，能源评论。
[3]李冰，国企海外投资应注意风险，2013年03月19日，中国经济网—《证券日报》。
作者简介：赵颖慧（1979-）女，黑龙江省大庆市人，中国地质大学（北京）研究生毕业，中级经济师，就职于中石油昆仑燃气有限公司，重点研究燃气企业营销管理、项目后评价、股权投资。
（中石油昆仑燃气有限公司）
（责任编辑：王兰爽）