上海财经大学会计学院 刘 华
【摘要】上海家化被普华出具了否定意见的内部控制审计报告，在会计审计界引起诸多争议。本文梳理了相关背景，并对导致内控审计否定意见的内控缺陷进行了分析解读，以期为全面认识该案例提供参考。
【关键词】上海家化 内控审计 否定意见
2014 年3 月12 日，上海家化（600315.SH）交出了原董事长葛文耀离任后的首份年报，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对2013 年年报出具了无保留意见审计报告，但出具了否定意见的内部控制审计报告，公司自身也出具了内部控制无效的自我评价报告。年报显示，上海家化2013 年实现营业收入同比增长11.74%，归属于上市公司股东净利润同比增长28.76%，是近3 年来增长速度最慢的一年。上海家化发布内控被否公告当日，其股价反而大涨6.58% ；而上海家化前董事长宣布辞职当日，其股价以跌停回应；上海家化宣布解聘其总经理之日，股价下跌2.25%，次日续跌4.83%。对上海家化内控及其审计问题，市场走势反复，众说纷纭。
一、上海家化内部控制审计否定意见的相关背景上海家化作为国内化妆品行业首家上市企业，是国内日化行业中少有的能与跨国公司开展全方位竞争的本土企业。1898 年，上海家化的前身——香港广生行创立。1999 年1 月，作为上海工业实施大集团战略的重大举措，上海家化联合公司吸收合并上海日用化学（集团）公司，上海家化（集团）有限公司正式成立。2001 年，上海家化在上海证券交易所成功上市。2011 年，上海家化国企改制，引入新的大股东平安信托。
（一）新控股东的指控
2011 年9 月，上海国资委挂牌出让所持有的上海家化集团100% 国有股权。2011 年11 月，在上海家化原董事长葛文耀的支持下，平安旗下的平浦投资以51.09 亿元夺得上海国资委出让的家化集团100% 股权。2013 年5 月，上海家化集团召开临时董事会议，决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，葛文耀炮轰上海家化集团新进大股东平安信托“搞政治”。平安信托向媒体发布声明，指出罢免葛文耀的具体原因是，“上海家化集团控股股东平安信托陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立‘账外账、小金库’、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。”2013 年8 月，经公司审计委员会讨论决定，由普华永道接替安永，担任公司内控制度的审计单位。2013 年11 月，平安信托推荐的候选人谢文坚通过上海家化董事会投票，成为新任董事长。2014年5 月，上海家化五届十五次董事会审议通过关于解除王茁总经理的职务并提请股东大会解除王茁董事职务的议案以及关于聘请谢文坚任公司总经理的议案。2014 年6 月，上海家化召开2014 年第三次临时股东大会，审议通过罢免原总经理王茁的议案。公司认为，普华永道中天会计师事务所对公司内部控制出具了否定意见的审计报告，总经理作为内部控制制度的制定及执行事宜的主要负责人，对因内部控制重大缺陷依法公告引发的大量负面报道和评论而造成的形象及名誉重大损害负有不可推卸的责任。
（二）原任管理层的申辩
对上海家化内控被出具否定意见，公司原董事长葛文耀回应称，“又是吴江厂的事引起内审不达标，可谓把吴江厂问题发挥到极致”、“吴江工厂是家化供应链上一个亮点，为家化节省了很多成本，给退休工人投资分红补充点养老金，没一点损害上市公司利益”、“由于众所周知的原因，家化被判内控制度不合格”，暗指上海家化内控管理本身并不存在重大缺陷，是某些内控之外的人为因素导致内控被判不合格。此处的吴江工厂即吴江市黎里沪江日用化学品厂，主要生产六神等大流通产品，是占据上海家化外包业务量40% 以上的贴牌生产商，以下按大众习惯简称其为沪江日化。原总经理王茁则认为，由于挤走了老董事长，大股东必须为这一举动找到合理依据，于是其代理人就千方百计地论证原有的管理不规范，把治理规范当成了家化事实上的首选行动目标。公司审计师普华永道中天出具的内控否定意见，其独立性和公正性备受争议，尚需监管机构给出公正结论。公司内控制度的制定是公司董事会的主要职责，即便审计意见是公正的，内控被否也应该是董事会、全体董事、管理层的全体人员以及各部门的共同责任，特别是审计委员会应承担主要责任，而不应让总经理一个人来承担所有的责任。会计师事务所指出的公司内控缺陷是历史遗留问题，王茁自2012 年12 月18 日才开始担任总经理。因此，王茁认为：“公司内部控制存在缺陷，本人无论是作为董事，还是总经理，都并非主要责任人。”
二、上海家化内部控制审计否定意见的理由及合理性普华永道在对上海家化出具的内部控制审计报告“导致否定意见的事项”中，指出其内部控制重大缺陷：关联交易管理中缺少主动识别、获取及确认关联方信息的机制；部分子公司尚未建立销售返利和运输费统计与预提的内部控制；对财务人员的专业培训尚不够充分。
（一）关联交易管理
普华永道在内部控制审计报告中指出，上海家化关联交易管理中缺少主动识别、获取及确认关联方信息的机制，也未明确关联方清单维护的频率；无法保证关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，影响财务报表中关联方及关联方交易完整性和披露准确性，与之相关财务报告内部控制设计失效。公司在2013 年12 月虽对上述存在重大缺陷的内部控制进行了整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间。
（1）关联方关系识别。上海家化2012 年度报告披露了母公司、子公司、合营和联营企业、其他关联方四大类关联方共计64 家，但未披露沪江日化是其关联方。上海家化退休工人管理委员会与上海家化集团退休工人管理委员会（以下合称退管会）分别持有沪江日化15% 与10% 股权，后来增持至30% 与15%（见图1）。虽然退管会和上海家化之间并不存在股权关系，但上海家化向沪江日化派驻了高管，并由此构成关联关系。
（2）关联方交易披露。2008 年4 月至2013 年7 月，上海家化与发生采购销售、资金拆借等关联交易，但未在相应年度报告中对沪江日化及与其发生的关联交易进行披露；未对与沪江日化发生的采购、销售关联交易进行审议并在临时公告中披露；2009 年度未对与沪江日化发生的累计3000 万元资金拆借关联交易进行临时公告披露。上海家化公布的自查结果显示，沪江日化是上海家化的关联方，上海家化和沪江日化累计发生关联交易24.15 亿元。其中，累计采购金额为14.35 亿元，累计销售金额为9.80亿元。2008 年，沪江日化是公司应收账款第一名，占应收款比11.48%。2009-2010 年为预付款项第一名。2011年为应收款项第四名；预付款项第一名。2012 年为应收款项第三名。2013 年半年报为应收款项第一名。
（二）销售返利和运输费的统计与预提
普华永道内部控制审计报告指出，上海家化部分子公司在会计期末尚未建立对当期应付但未付的销售返利和运输费用总金额进行统计与预提的内部控制。上述重大缺陷影响财务报表中销售费用和运输费用的交易完整性、准确性和截止性，与之相关财务报告内部控制设计失效。公司尚未在 2013 年度完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作，但在编制 2013 年度财务报表时已对销售返利和运输费等费用进行了恰当预提，并对前期对应数据相应进行了追溯调整及重述。上海家化发布的会计差错更正公告显示，与代加工厂的委托加工交易对净利润的影响经抵消为零，而销售返利和运输费的核算问题对上海家化2012 年合并净利润的影响金额为680.30 万元见表（1）。
上海家化2012 年合并报表利润、资产、营业收入、所有者权益合计分别占比1.07%、0.18%、0.17% 和1.52%。其中所有者权益超过了1% 的错报上限见表（2）。
（三）财务人员的专业培训
普华永道内部控制审计报告指出：上海家化内部控制存在的另一项重大缺陷为：“对财务人员的专业培训尚不够充分、对最新会计准则的掌握不够准确、财务报告及披露流程中的审核存在部分运行失效，未能及时发现对委外加工业务、销售返利、可供出售的金融资产在长期资产与流动资产的分类、营销类费用在应付账款与其他应付款的分类等会计处理的差错，影响财务报表中多个会计科目的准确性。” 公司尚未在 2013 年度完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作，但在编制 2013年度财务报表时已对这些可能存在的会计差错予以关注，并对前期对应数据相应进行了追溯调整及重述。
上海家化发布的会计差错更正公告称：“在以前年度，部分与代加工厂的委托加工交易的会计处理采用销售原材料并采购产成品的方式分别确认原材料的销售收入以及产成品采购。本年度本公司根据企业会计准则的相关规定，结合对于该委托加工交易实质的判断，认为该委托加工交易应该确认存货的加工费成本方法予以核算。”由于上海家化以往将与代加工厂沪江日化之间的委托加工业务，处理为由上海家化向沪江日化出售原材料、经由沪江日化加工生产成产成品后由上海家化再买回，反映在账上就同时虚增了收入和成本。尽管2012 年度对净利润的影响为零，但单项影响金额大，属重大错报（见表1）。此外，上海家化的会计人员将预计在一年内出售的可供出售金融资产重分类至其他流动资产，导致流动资产虚增及可供出售金融资产虚减。
三、上海家化内部控制审计否定意见的进一步释疑
（一）与前任审计师结论的差异
2010-2012 年间为上海家化提供审计服务的前任审计师安永也是“四大”之一，为上海家化出具的意见历年均为标准无保留意见。两任审计师出具的意见截然不同，一是不同审计师的职业判断必然存在差异，二是上市公司内控审计为近年出现的新鲜事物，并没有每个审计意见类型对应的细则。2013 年11 月上海家化因内控问题收到证监会的《调查通知书》，上海证监局也下达《关于对上海家化联合股份有限公司采取责令改正措施的决定》，指出上海家化在涉及沪江日化的关联交易审议和信息披露存在违规，责令改正并予以立案调查。虽然公司前董事长葛文耀一再强调沪江日化相关业务是为退休职工谋些福利，而且并未损害上市公司利益，但沪江日化的关联交易确实存在重大违规并被监管部门立案调查。上市公司是公众公司，应将股东利益放在第一位，并必须遵守上市公司相关监管规则，按照“公开、公平、公正”的原则行事。经营贡献与信息披露违规，二者不能混为一谈，也无法将功抵过。内部控制关注的不仅仅是结果，更重要的强调过程，即使实现了良好结果，如果过程有严重缺陷，也应当及时揭示并予以纠正。如果审计师在公司内部控制缺陷被监管层坐实及公司管理层内斗激化的事实基础上，仍然出具标准无保留意见，其职业精神和独立性更易遭受外界的质疑和批评。
（二）与财务报表审计结论的差异
普华永道对上海家化出具内部控制否定意见的同时，对2013 年财务报告出具了无保留意见。企业内控审计与财务报表审计有很强的相关性，有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而内控无效时年报业绩的真实性则值得怀疑。尽管上海家化内部控制部分失效，但以尽早发现内控缺陷并及时整改为契机，公司有弥补、修正措施保证财务报表有效，对前期对应数据也进行了必要的追溯调整，编制2013 年年报时避免了可能存在的差错，因此对财务报表出具无保留意见的审计报告有了现实基础。
（三）审计师是否尽职的追问
分析显示，上海家化与代加工厂沪江日化之间的委托加工业务是以双向买断方式进行，即由上海家化向沪江日化出售原材料，经由沪江日化加工生产成产成品后由上海家化再买回。沪江日化分别出现在上海家化“应收账款”、“预付账款”等往来账款的单位中，实际上涉及贸易融资。企业间通过商业信用向对方提供资金支持，是否涉及利益输送，是否损害了上海家化的利益，普华永道的审计报告中并没有加以关注。
上海家化发布的内部控制评价报告中列示了其内部控制重大缺陷的认定标准。其中定量标准为：（1）错报≥利润总额的5% ；（2）错报≥资产总额的3% ；（3）错报≥经营收入总额的1% ；（4）错报≥所有者权益总额的1%。如果错报金额≥所有者权益1% 即为重大缺陷，那么“错报金额≥资产总额的3%”就成为一项无效标准，此类内部控制标准设计缺乏严谨性。审计师普华永道应已审阅过相关内部控制文件，如有异议应向上海家化提出并要求其修正内部控制重大缺陷认定标准。
参考文献：
[1] 马军生. 上海家化内控怎么了[J]. 证券市场周刊，2014（19）.
[2] 冯鹏程. 家化“内斗”引企业家和资本怪谈 [J]. 新产经，2013（8）.
编辑：晓斌 彭秋龙