我国城市商业银行治理分析
文/郭江山
【摘要】城市商业银行经营效率远高于国有大型银行，但是由于存在政治层面的委托代理关系以及人事治理大于所有权治理，导致不完善的治理结构制约其进一步发展。应通过发挥契约的作用，增强“共同治理”理念；扩大投资主体，减少政府股权投资比例；做实“三会一层” 是近期主要改进措施，但是从长远来看，实行混合所有制是产权改革方向。
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关键词 城市商业银行；治理结构；混合所有制
【作者简介】郭江山，包商银行博士后科研工作站，研究方向：社区金融、银行风险管理。
改革开放以来，我国银行业先后进行了四轮较大的制度体系改革。一是1986 年以“放权让利”为特征的经营体制改革赋予了经营者一定的经营管理权；二是1994年开始建立“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”为特征的银行现代管理制度；三是2004年开始的以商业银行股份制改造与上市为主体的治理结构改革；四是2014 年以产权结构优化为主线的混合所有制改革。
目前，以社区金融为经营战略方向的城市商业银行虽然净资产收益率与资产收益率远高于国有大型银行，但是资本充足率低、治理结构不完善制约其进一步发展。1其实从动态角度来分析，城市商业银行的长期经营业绩来自于治理机制的效率。
一、城市商业银行治理的特殊性
与国外先进银行相比，我国的城市商业银行治理存在特殊性。首先，委托代理关系不仅表现在经济层面，还表现在政治层面。城市商业银行成立初衷就是为特定的区域经济活动服务。尤其是1994年，我国开始实施财政税收分权制改革，地方政府面临事权大财权小的困境。为了促进地方经济发展从而为自身的政绩与“乌纱帽”增添筹码，在对工农中建等国有大型银行无法干预其资金使用的现实条件下，地方政府在中央银行、银监会等监管部门政策支持下，通过置换不良资产与注资等方式使得城商行摆脱了历史旧账，轻装上阵，银行也成为政府调控地方经济的重要金融手段。其次，人事治理大于所有权治理。地方政府干预银行经营管理，直接形成了城市商业银行的企业身份与政府附属机构合二为一的“特色”。高管人员在党管干部的指挥棒下，为了积累自身政治资本，其经营准则更多偏离利润最大化，偏向行政职务及其带来的社会地位。例如很多银行都在追逐省（市） 长项目，忽视银行资产的安全性、流动性与盈利性。同时这种人事治理囿于系统的封闭性，无法感知系统外竞争压力，更无法有效甄选、培养专业人才队伍。正是以上特殊性导致了严重的治理问题。
（一） 股权同质化现象严重
社区模式决定了银行出资人大部分来源于同一城市。我国银行业的股权同质性表现为政府股东的“一股独大”。例如1997年中国人民银行出台的《城市合作银行管理规定》第二十三条规定：“城市商业银行股东由当地企业、个体工商户、城市居民与地方财政入股资金构成。其中，地方财政为最大股东”。现实中我们看到，除了地方政府直接持股外，加上通过国有企业间接持股，地方政府合计持有股份通常占绝对控股地位。例如以资产规模最大、治理结构相对完善的北京银行为例，2013年财政与国有企业直接与间接持有比例超过50%。
（二） 董事会机制不健全
董事会在银行治理结构中起着承上启下的作用。高效的董事会主要包括两方面内容。一是董事会的组织结构，它保证了董事会决策效率，通常包括外部董事设置、专业委员会设置等。二是董事会的运作效率，它反映了董事会决策执行情况，具体涉及到每年董事会开会次数，是通讯还是现场召开方式。从董事会成员比例构成我们不难看出，以高管人员为主的内部董事所占比例远超外部董事，考虑到外部董事通常都是高管人员聘请而来，这些人员中一部分来自于境内政府官员，还有一部分来自境外。境内独立董事由于没有解决好提名与选举等问题，导致他们为达到法律形式上的合规而存在，大部分为高管服务或“装点门面”，独立审查与监管作用较难发挥。境外独立董事专业能力较强，但是由于不熟悉我国相关监管制度与国情而工作效率较低。从董事会召开的方式我们发现，很多会议都是非现场召开。
（三） 内部人控制严重
股东的国有含义构成了所有者缺位的逻辑内涵。经营权事实上支配了所有权在国有股东下更为严重，例如一些银行的董事长与行长合二为一，使得控制权、执行权与监督权集于一身。由于银监会对银行高管人员任职资格具有审查权，因此即使在政府股份比例较少的银行，政府也可以党委委员的任命，或者提出自己的理想人员作为高管后备人选，进行事实上的银行经营管控。这种任命体制下，高管人员面临银行经营目标与政府目标的双重目标，并且在两者发生冲突时，政府目标通常成为首选目标。银行的高管不需要为其错误的决策背书，造成商业银行人员越来越官员化、行政化，这种来源于非市场化机制的高管距真正意义上的职业经理人相去甚远。不仅总行层面存在内部人控制问题，由于我国商业银行的管理组织机构普遍实行总分支结构，从人事管理、组织机构、财务核算与运营管理等方面，分行与支行等基层机构都表现出相对独立性。目前我国商业银行的机构设置仍然按中央、省、市、县等行政区划进行设置，对应的组织机构为总行、一级分行、二级分行、支行、分理处（储蓄所） 等五个层次，组织体制形式为“三级管理，一级经营”。在管理方式上采取了层层授权模式，同时对存贷款、利润、EVA等任务指标进行分解。银行内部委托链条越长，总行控制能力就越弱。不独立承担法人责任但是又有相对独立决策权的分支行行长人财物权力很大，在追求个人收益的机会主义引导下，经营短期化，容易发生严重的道德风险。
（四） 激励约束机制不科学
激励机制的核心是高管薪酬与业绩呈正相关关系。许柯楠（2010） 发现，近年我国银行业的高管薪酬总体水平较高。张敏等（2012） 收集了2005～2009年118家银行的数据，发现我国银行大股东为了获得关联贷款，在制定薪酬时，有意识降低薪酬与业绩之间的关系，同时给予高管在职消费。但是随着关联贷款规模增加，银行不良贷款风险也在增加，城市商业银行表现尤为突出（解晓非，2004）。除了高管薪酬问题外，目前一些城市商业银行分支机构，在薪酬制定、业绩考核与奖惩等方面存在一些误区。首先，重短期规模效应，轻长远发展内涵。为了鼓励基层信贷经理做大信贷规模，给予其业务高比例提成。这种饮鸩止渴的方法扰乱了银行稳健经营的传统策略与打造百年老店的战略部署。其次，重基层信贷经理业务开发，轻总行高端技术人才培养。从同业引人、挖人补充人力队伍固然重要，但是忽视自身队伍的挖潜与培养将堵住老员工的晋升通道，从而削弱其工作动力，影响团队士气。最后，重工资效果，轻人文关怀。根据边际分析与马斯洛心理需求规律，当员工温饱解决、物质需求满足以后，新增的奖金对银行员工的激励效应将显著下降，取而代之的是自我实现价值等方面的需求。
二、城市商业银行治理的政策建议
（一） 发挥契约的作用，增强“共同治理”理念
契约由正式契约与非正式契约组成。正式契约既包括《公司法》《商业银行法》等公开的法律制度与规章办法，也包括银行制定的章程与内部管理制度。非正式契约主要涉及到非正式的惯例、文化等因素。由于签订完整的正式契约通常产生高昂的交易成本，为了降低这些成本，每一家银行都以自身的特定文化与潜移默化的非正式制度约束员工的行为规范。从以往过分强调的事业留人、薪金留人、感情留人等激励方案，转向契约留人。关于银行治理理念，2013年《商业银行公司治理指引》第一条明确指出，保护存款人与其他利益相关者的合法权益是该指引制定的目的。我国银行业如何在实践中贯彻执行利益相关者理念，可以借鉴日本银行员工共同治理的经验，雇佣关系倾向长期，激励员工无私奉献；晋升制度采取内部提拔，激励员工认真工作；决策上吸收全体员工实行集体决策；分配上避免报酬差距过大。以上这些措施既增强了银行的团队精神与凝聚力，又可以减少银行内部的冲突与摩擦，降低交易成本。
（二） 投资主体多元化
地方政府从股权投资主体撤出或仅保留约1%左右的象征性股份，这可腾出巨大的资本用于社会保障与其他公益事业，同时通过资本市场减少国有法人股，引入包括本地企业、居民与投资者在内的内资资本以及外资资本。一方面对民间资本放开，既为本地投资者打开了资本保值增值的通道，也便于取之于社区、用之于社区的城市商业银行社区模式的成功实施。另一方面，对外资开放，也是我国入世的承诺与目标。2015年承诺期限即将来到，届时外资银行将与我国的银行展开全面竞争，引入外资资本可以带来先进的管理经验与产品服务。
（三） 做实“三会一层”
1.健全董事会制度。在组织结构上，完善独立董事选聘机制以及构造其权利与责任相对等机制。为了约束政府“一股独大”对小股东利益的侵害，减少小股东的“搭便车”行为，必须通过优化董事会成员结构来保证董事会的独立性，增加外部董事，减少内部董事；增加独立董事，减少非独立董事。在运作效用上，注重发挥董事会集体决策的作用，防止出现少数人控制董事会的情形，同时突出董事会的战略管理功能与宏观发展。2009年与2011年，教育部与财政部分别发文禁止领导干部担任独立董事，特别是2013 年10月19日中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》下发以来，独立董事出现离职潮，银行转而从高校或社会中介机构聘用学术水平高、社会信誉好的法律、审计与银行专业人士担任。
2.发挥监事会的作用。必须明确监事会为股东服务的定位，特别要注意与为董事会服务的审计委员会严格区分。由于目前监事会成员多来自银行内部，与银行经营存在复杂的关联性，故自身的独立性很难保证，其对董事会与经营层的监督职能很弱。为了加强监事会的作用，首先，监事会成员的选聘应主要以外部独立专业人士为主，考虑一定比例的员工，尽量减少高管层的人数。其次，完善监事会的工作规则，赋予一定的独立监督调查权，同时建立监事会与监管机构的独立报告路径，保证监督工作的连续性与持续性。最后，从机制上彻底改变受内部人控制的议事机构，赋予任免董事会与行领导班子成员的权利，形成真正的相互制衡机制。
3.加强内部治理机制的作用。城市商业银行其资产规模不大，可以考虑在这些银行改变目前政府考核任命高管人员的模式，真正赋予董事会根据银行章程提名、任命称职的高管人员的权利，实现由官员型经理到职业型经理人的彻底转变，进而形成充满竞争活力的城市商业银行机构经理人阶层。为发挥经营管理者的积极性，要增加经营业绩与回报的相关性，除传统的奖金、福利、升迁等手段外，还可以借鉴国外先进商业银行的激励措施，例如银行员工持一部分股票，可采取限制性股份奖励、延期股份奖励与股票期权，增加未来回报的预期，减小银行员工与股东之间的根本利益冲突。
三、城市商业银行产权改革方向——混合所有制
自20 世纪70 年代以来，世界银行业的股权发生了较大变化，表现为国有股权降低私人股份上升。LaPortaet.al等（2002）以92个国家的银行为样本，发现1970～1995年国有控股银行的世界平均比例从58.9%降低到41.6%。这一结论得到了张杰（2004） 的证实，他以各国银行业的股权结构为分析对象，发现在许多国家的银行完成私有化之后的1995年，世界平均的政府对银行的所有权的比重为41.6%。Micc.et，aJ.（2005）进一步证实，2002年发展中国家与发达国家该比例分别降为26%与10%左右。Sapienza（2004）以及Au?rn 、Turner （2004） 对国有银行与私营银行的经营效率进行了更宽泛的研究，指出国有银行效率显著低于私营银行。基于此，我国金融改革的首要目标是降低政府在银行中的股份比例。
从内部要求与外部环境来看，我国银行业实施混合所有制已水到渠成。我国银行业长期以来一直都是中央或地方政府控股，这是由中国特色的制度决定的。众所周知，我国实行的是公有制占主导的经济体制。在市场经济改革下，国有经济是经济的主导力量与竞争主体，国有银行自然而然成为国有企业的金融资源支撑力量。但是在国家信誉担保情况下，银行在做大资产规模时，自身也积累了大量的不良资产。因此国有股占比减少，外资资本与社会资本占比增加迫在眉睫。
从制度供求理论分析，新制度的产生来源于其产生的收益大于成本，因此我国银行业产权制度改革的推动力量来自制度变革产生正的净社会收益以及单个银行自身获得的净经济效益。
从外部环境分析，政府控股的国有银行模式已经失去了生存的土壤，表现为贷款利率定价权已经完全放开，存款利率下限解除，利率自由化只剩下存款上限管制。银行业务已经从传统的存贷款业务拓展到投行、理财、债券承销等以手续费与表外为特征的业务。同时资本市场的发展为居民提供了多样化的资产组合选择，信贷不再是国有企业的唯一融资渠道，股票、债券等资本市场为其资金需求提供了可能。我国30多年来经济平均9%的高速增长保证了政府财政收入大幅增加，这为先前脆弱的社会保障提供了雄厚的财力支持。这些外部环境的变化为商业银行股权多元化提供了条件。
在我国地方金融机构治理结构中，不但具有典型的显性契约特征，即银行股东分别与经营管理者、债权人之间存在的委托代理问题，而且还有地方政府投资控制的隐性契约特征。这种特征表现为用财政的补贴、政府的声誉维系这些金融机构的低效率运转，而与银行利益相关的人员在其报酬待遇不降低的条件下，例如中小储户不用担心银行破产倒闭带来的本息损失风险（事实上新中国成立以来，存款性银行中只有海南发展银行真正破产，但是储户权益未受到任何影响），银行员工工资远高于行业基准水平且终身雇佣，根本没有动力去推动银行产权制度改革。在“用手投票”权利无法正常行使条件下，中小股东与中小储户只能选择“用脚投票”，同时银行管理者在缺乏竞争刺激的条件下，基本丧失了产权改革的能力。简单来说，隐性契约在社区银行制度体系中发挥了关键作用，但是也为银行发展埋下了风险种子。
其实隐性契约赋予了银行较多的社会性功能，例如公共产品提供、社会制度稳定等，这些功能本应该由政府直接承担，但是1994年财税体制改革，中央财权上收事权下放，导致地方政府公共产品供给不足。从十八大以来的新一轮国有经济改革战略部署来看，国有经济竞争力得到增强的前提条件之一是降低国有股本比重，将其身上不该承担的一些社会服务功能剥离出去。与之配套的是国有银行的公共产品功能与社会稳定功能必须降低。但是在隐性契约变更之前，中央需要建立包括存款保险制度、金融监管体系、金融危机应对制度等在内的一整套制度体系保护政府的公信力与金融安全。
当然，混合所有制作为一种诱致性制度变迁，其在产权多元化改革过程中将存在各种风险。我们特别要警惕20 世纪90 年代俄罗斯等国开展的快速私有化改革，因为这种改革导致效率低下、社会腐败与寻租活动盛行。同时也要注意资本结构多元化不是仅仅将其他部门与企业的国有资本引入银行，来自非国有性质的资本才是资本多元化的本意。
注释
1.近7 年银监会数据显示，股份制和城市商业银行总体不良率低于国有大型银行不良率，农村商业银行不良率总体一直是最高的。不良贷款余额五大行总和高于所有其他银行不良余额。
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（责任编辑：路辉）