刘新宇 郎丽华
近些年来，在国际投资与跨国并购案例中，中国生物医药企业通常是被跨国医药企业收购的一方，少有我国国内企业跨境收购国外生物技术公司，在发达国家成功并购的案例更是少之又少。然而，深圳华大基因公司旗下美国子公司Beta Acquisition Corporation于2013年3月完成对美国基因测序公司Complete Genomics（以下简称CG）的收购，标志着中国生物技术公司首次全额并购美国上市企业，改变了我国生物技术企业单向“被并购”的格局。在所有以技术寻求或技术获取作为海外投资动因的成功案例中，此次并购具有极强的代表性与借鉴价值。
一、 并购案的背景原因及内容概括
（一） 并购企业背景原因
此次并购案中的两个公司：深圳华大基因和美国CG公司，均为生物高新技术行业中专门从事与基因测序服务有关的企业。华大基因的优势在于下游产品设备研发，美国CG公司则是专门提供上游基因测序服务，二者具有明显的互补性。
华大基因是我国一家受政府支持的、拥有民营背景的高新技术研发机构，既有科研与服务非盈利的性质，又是在国内外经营的盈利性公司。华大基因1999年成立于北京，2007年将总部迁至深圳，是全球最大的民营基因测序机构，2013年被美国麻省理工学院《科技创业》评选为全球最具创新力的技术企业之一，曾先后参与完成国际人类基因组计划中国部分、水稻基因组计划、抗SARS研究等多项科研工作。华大基因公司在测序业务及下游产品开发上具备较强的实力，但在上游服务技术方面一直缺乏明显的优势。为突破上游技术瓶颈，华大基因曾利用自有资金进行相关研发，但效果始终不明显。而成立于2005年，总部位于美国加利福尼亚州山景城的CG公司，因研发和提出人类全基因组测序技术而闻名，以其拥有的“组合探针锚点结扎读取的关键性技术”最具代表性。
华大基因收购美国CG投资动因主要表现为以下两点：
一是获取CG公司基因测序的领先技术。通过收购CG，华大基因将由此大大提升技术、装置及信息水准，拓展其基因测序的服务领域和地域，巩固其全球最大基因测序服务商的地位。CG公司在基因测序仪器及试剂方面拥有全球领先的技术，其中，“组合探针锚点结扎读取的关键性技术”是华大基因通过收购CG最渴望获取的技术之一。
二是减少对海外先进技术设备的进口依赖。此次收购的完成有助于华大基因降低对Ilumina等上游公司的依赖，测序服务成本也有望大幅降低。2010年，华大购买128台CG竞争对手Ilumina公司最新研发的HiSeq2000测序仪，这是后者有史以来最大的订单。全额并购CG之后，华大基因对Ilumina的依赖性会显著降低，测序服务的成本也会明显下降，这也是华大基因收购CG公司的主要动因之一。
三是并购内容概要。受市场竞争、科研环境及财务状况等因素的影响，2010年在纳斯达克上市的CG公司自2012年开始面临经营困境。CG始终秉持着理想化商业模式，坚持只做人类基因组测序服务，长期入不敷出，再加上来自Life Technologies(LIFE)与Illumina Inc(ILMN)等公司的竞争压力，以及美国国立卫生研究院(NIH)削减对基础科学研究的资助，使得CG经营状况雪上加霜。2012年6月，CG裁员20％以削减成本，并表露了出售公司的意图。
华大基因与美国CG公司的优势具有较大互补性。华大的优势是拥有强大的数据分析能力，但始终没有测序仪的制造能力，受到上游公司的压制。商业上的失败并不代表技术上的落后，如果能够通过收购获得CG的测序核心技术以及其他核心知识产权，华大将大大提升技术、装置及信息水准，拓展基因测序的服务领域和地域。此次并购案的成功实属不易，在并购案进行的过程中，中间出现较多的不确定性因素，比如被收购方悬而未决的诉讼官司、时刻可能打水漂的过桥贷款和美国政界舆论界的各种揣测，更不要说美国的CFIUS（外商投资委员会）和反垄断部门的双重审批。
除上述不确定性因素外，来自同行业竞争对手的有心搅局也是华大并购过程中需要克服的主要困难之一。华大参与收购竞拍，最终出价每股3.15美元，以5分钱的微弱优势得标。作为生物技术行业技术领先者以及垄断势力最强的美国Ilumina公司一直试图阻击这宗收购案，一度向美国加州南区地方法院提起CG侵权诉讼，意图将CG拖入破产流程以阻止华大收购案的进行。Ilumina还利用媒体造势声称这桩并购案相当于泄露“可口可乐的秘方”，可能危及美国的国家安全。同时，美国亦有政界人士称华大基因有可能借此研发生物武器。华大组织专业团队采取多渠道积极应对困境。在对当地政策法规、市场环境充分调研的情况下，断定Ilumina并购CG无法通过美国反垄断法审查。华大以邮件形式向CG管理层有理有据地回应了Ilumina对华大的指控，说明为何华大基因的收购最有利于股东、客户以及雇员的利益，并质疑Ilumina的收购仅仅是为了扼杀市场竞争。尽管并购阻力一直存在着，但CFIUS最终批准了华大基因对CG的并购申请，华大基因与CG公司共同联手在美国打赢了这场公关战。
二、 并购案的主要特点分析
（一） 投资目标
我国深圳华大基因并购美国CG公司，标志着全球范围内生物技术行业领域上、下游两个最具代表性公司的合并，其投资目标表现出多元化的特点。首先，此次并购有别于且完全超越了传统跨国并购中将企业盈利作为首要目标的特点，而是将获取基因测序的领先技术、提高企业竞争力可持续发展作为第一投资目标。其次，华大基因和CG这两个生物技术领域中上、下游最具代表性公司合并后的新组织，将成为人类全基因组测序技术的领跑者，并为临床医药的发展带来革命性的变化。与此同时，减少对CG竞争对手Illumina公司先进技术设备的进口依赖也是华大并购CG的主要目标之一。当一家美国企业独大的时候，美国政府考虑引入外国企业，包括中国的企业来让竞争环境趋于多元化，所以CFIUS也最终认同华大基因的并购要约。最后，并购CG公司有助于华大基因在全球产业链分工中地位的提升。在全球科学技术水平革新速度日益加快的当前阶段，整个生物技术产业拥有不可限量的发展潜力，华大基因并购美国CG公司可以被看作是迎合产业发展潮流、推进全球布局所迈出的战略性的第一步。
（二） 投资技术
华大基因与美国CG公司同属于生物技术研发行业，并共同致力于人类全基因组测序的研究。生物科技行业目前在我国发展仍处于起步阶段，而美国和欧洲的一些企业掌握了较为领先的技术。此次高新技术企业并购成功之后，一方面华大基因能够获得CG领先的研发资源，与自身优势形成互补；另一方面，CG公司也可以依靠华大基因雄厚的资金实力缓解自身财务压力。CG专攻生物科技行业上游基因测序服务研发，虽然只做人的全基因测序服务，不像Illumina的技术可以做各种应用，但是这种差距并不在于测序技术本身，而是在于下游的信息分析能力。同时，华大基因专注于中下游产品设备开发，信息分析正是其最大优势。两家优势互补企业的并购有助于本土企业在生物技术领域综合竞争力的提升。华大旗下除了做测序服务的华大科技、专门进行研发的华大研究院，以及用于人才培养的华大基因学院，还有华大农业、华大健康等下游产业。在收购CG之后，华大拥有了基因研究的全产业链，具备了研发型科技公司进行“科学发现、技术发明、产业发展”的必要条件。
（三） 投资区位
CG公司总部位于美国加州山景城，而山景城恰恰是美国丰富研发资源聚集地——“硅谷”的重要组成区域。Google公司总部、Mozilla基金/Mozilla公司、微软的MSN/Hotmail/Xbox/MSNTV部门、Silicon Graphics和美国国家航空航天局埃姆斯研究中心等许多著名机构都位于该市。2011年，美国的硅谷就已经开始聚焦基因测序技术等新兴产业，随后基因组测序技术产业在硅谷得到了迅速发展。这与越来越多的大公司参与市场竞争、引起先进研发资源集聚密切相关。华大基因选择地处美国研发资源聚集地的CG公司作为并购对象，其分享国外研发资源、获取先进技术的投资动因也显露无疑。
（四） 投资方式与技术传导机制
华大基因与CG采用的是全额收购的方式，也是我国生物技术企业首例海外并购。并购完成后，CG将作为华大基因的全资子公司进行运营，同时在多种平台上提供丰富的基因组学研究技术，CG联合创始人兼CEO雷德博士也将留任。全额收购的海外投资方式最大限度地保留了被收购企业的研发资源，如研发工程师团队、研发厂房与机械设备等，从而有效降低了研发资源流失的风险。就技术传导机制而言，企业通过技术寻求型跨国并购获取先进技术大致分为技术互动、技术传递、技术吸收三个阶段。由于深圳华大基因采用的是全额收购的投资方式，被收购公司的先进技术可以被投资母公司无偿使用，因此大大缩短了技术互动、传递的周期，减少了技术获取的成本，而技术吸收则是母公司技术获取的关键阶段，需要配套的人力资本、资金支持。
三、 技术寻求型跨国并购的启示
（一） 分析市场环境，把握投资机遇
从卖方角度看，首先，CG公司面临美国国内市场竞争的巨大压力，在与同行业领先者罗氏、Illumina等公司竞争时，CG始终处于劣势；其次，CG财务状况不容乐观，CG公司自2010年上市以来，业务并没有获得大幅增加，且每年运营成本高达2640万美元；另外，CG选择的“只卖服务不卖设备”的商业模式有很大风险，公司新产品仪器未能及时推出，同时还面临Illumina的专利诉讼，企业现金流状况不佳。截止2012年CG被收购前，公司已累计亏损2.5亿美元。业绩增长无望、新产品滞后、融资困难等一系列问题使得CG难以维系独立运营，只能选择被收购。
从买家角度分析，华大基因与CG具有较强的优势互补性。华大基因的服务规模和测序团队及设备是全球最大的，但测序技术平台，尤其是硬件和设备方面，华大仍缺乏技术优势，只能依靠进口大批设备和耗材。除了互补性之外，收购CG还能帮助华大实施国际化战略、拓展临床应用市场，并获得较多无形资产。
对于华大基因和CG双方而言，此次并购是互利共赢的，为并购成功增添了重要砝码。CG公司面临财务压力和破产清算的风险，能够保持独立运营的时间已经不长了，越是往后拖延就越难成交；而华大基因正是在此关键时刻扮演了“英雄救美”的角色，通过分析买卖双方的需求要素，把握住了难得的并购机遇。
（二） 遵循美国法律框架，洞察CFIUS考察因素，恰当运用“反垄断”思维
除了善于把握海外投资机遇之外，如何与CFIUS正面交锋也是中国企业海外拓展的必修课。在美国人看来，法律塑造企业的商业行为，中国企业在美投资并购失败案例比比皆是，很多时候并非美国人不欢迎中国企业，而是中国要遵循美国法律框架办事。2013年年初中国企业赴美并购的成功案例，都是因为首先尊重美国的法律框架，而这些成功案例涉及了汽车、生物、能源等多个领域。
华大基因的收购案也曾引发CFIUS的调查，引发调查的原因就是CG的竞争对手美国Illumina公司派遣说客在美国国会对华大基因的中国背景进行肆意渲染，不断讲述一旦美国DNA被国外企业获得将可能导致生化武器的恐怖故事，而且提出加价5%的收购要约。但是，美国政府更加担心国内市场垄断问题，所以当一个产业里如果有一家美国企业独大的时候，美国政府就会考虑引入外国企业以便使市场竞争环境多元化，而这在华大基因成功收购美国CG公司的案例中得到了验证。因此，最终扭转大局的除了华大基因的自辨，强调自己并无中国官方背景之外，Illumina公司对CG的收购无法通过美国的反垄断机构调查便是另一个决定因素之一。
华大基因成功收购CG的案例启示中国海外投资企业，在现行美国法律框架中，某些特定领域内注重反垄断的思维模式可以为中国企业所用。同时，相比于国际政治壁垒，CFIUS在调查阶段更加注重外国投资行为对于美国国家安全及军事安全影响等因素，2013年华为公司宣布放弃发展美国本土业务、三一重工等失败并购案均是前车之鉴。
（三） 树立正面的公众形象
除了从创造多元化的竞争环境、化解美国大企业反垄断地位的角度切入之外，树立正面的公众形象、促进当地经济发展、寻求当地政府与民众的支持也是中国企业能够打动美国海外投资监管方的有效途径。在这方面，我国企业应当多学习与借鉴20世纪70年代日本企业在美国逐步渗透与融合的投资方式，如：通过积极与美国智库及媒体等第三方合作、为美国相关研究机构提供赞助、尊重当地的就业需求、为基金会捐赠等方式，打通技术寻求型跨国并购的投资渠道，最大限度削减此类海外投资的长期风险与成本。
（四） 国内提供全方位支持，鼓励技术寻求型海外投资
华大基因海外投资战略的实施与地方政府的支持息息相关；与此同时，地方政府优惠和扶持政策的制定应以企业自身长期发展作为基本出发点，采取多渠道、全方位的支持方式，从而促使企业迈向健康、可持续的国际化发展道路，并带动本地区企业创新能力和综合竞争力的提高。2007年，华大基因作出了一个重大决策，将公司总部由北京迁至深圳，这一决定主要是考虑到深圳市的政策环境更为适合华大基因企业商业化发展和海外投资战略的实施。深圳市政府不仅承诺为华大提供融资渠道上的支持，还在设备采购、科研创新等方面实行各项优惠政策，并积极推进华大与当地科研机构和相关高校展开合作、参与产学研综合模式的发展。经验所得，以北京、上海、广州、深圳为代表的一线城市地方政府，应尽可能以企业可持续发展为基础提供相关优惠政策，吸引并鼓励有实的力企业实施国际化战略，分享国外先进的技术资源，进而促进地区科技水平的提高及创新环境的培育。
另外，华大基因近些年来大力度的海外拓展和走出去，还与国内开发银行、科技部及发改委的支持密切相关。华大基因曾在《Nature》和《Science》等国际一流的杂志上发表多篇论文；另外，国内经济发展与政策制定等相关职能部门逐渐对生物科技、生物信息及人类基因组学研究等高新技术行业高度重视，国家和地方通过提供长期支持与补助的优惠政策带动了一部分国有企业和民营企业主动参与技术寻求型海外投资。
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