周俊武汉纺织大学
2010 年8 月8 日，来自巴西里约热内卢CSN 港的“春绣”轮满载16 万吨铁精矿，靠泊在宁波北仑港，武汉钢铁集团（以下简称武钢）收获了第一船权益矿，此举标志武钢实施海外资源开发战略，缓解原材料匮乏取得了实质性成果。2014 年3 月26 日，在法国巴黎爱丽舍宫，另一家大型央企—东风汽车集团（以下简称东风集团）入股PSA（法国标致雪铁龙集团）签署最终协议，确认东风集团向PSA 注资8 亿欧元，占股14%，正式成为与法国政府、标致家族并列的第一大股东。根据三方签署的协议，PSA将与东风集团在技术研发、采购、生产和营销等领域全方位合作，促进双方的全球化发展。
时间仅仅过去了四年，走出国门的中国企业在海外并购中又有了新的追求，开始了新的尝试。武钢通过购买矿权、组建合资或独资公司、参股和共同开发等多种形式，将中国企业海外资源型投资做到了极致，形成了为业界称道的武钢模式，这种模式在满足了企业自身长远发展需要的同时，也满足了当地环境和社会发展需求。然而，比较东风集团入股PSA，后者显然更符合我国企业未来的海外拓展之路。本文拟从两者的比较中，提出在我国经济结构转型升级中，中国企业未来的海外并购之路的建设性建议。
一、“武钢模式”的优势和存在隐忧
位于中国腹地的武钢，既无大型矿山可依，也没有通江达海的便利。为了应对资源匮乏的困局，早在2005 年，管理层就将眼光投向境外，提出了投资海外矿山的战略构想，冀望建立可持续的海外资源保障体系，实现全球范围内的资源优化配置。经过近二十年的开拓和努力，武钢已经基本建立了遍布澳洲、南北美洲和非洲的矿山资源体系，形成了为业界瞩目的海外资源型投资的“武钢模式”。概括而言，“武钢模式”体现了三个优势：
第一，投资地域选择的层级化。在投资地域的选择上，武钢经过周密审慎的分析，以投资环境、资源禀赋、地缘优势和与我国的政治关系等为前提条件，明确细致地规划了资源开发的区域战略，即优先选择政局稳定、基础设施相对完善、资源蕴藏量大的澳大利亚；适当选择投资环境较好，矿山品位较高但缺少地缘优势的巴西、加拿大等国；战略性选择资源蕴藏丰富，但政局难有保障的利比里亚、马达加斯加等非洲国家。
第二，投资合作模式的多元化。武钢在海外并购中，没有简单沿用以矿山资源为标的的单纯投资模式，而是将矿权、股权和矿山开发权等诸多权益组合成不同的投资模式：模式一，联合办矿，合作开发。2004 年8 月，武钢、马钢、唐钢、沙钢等钢铁企业与澳大利亚必和必拓公司合作的威拉拉矿石项目成功交割并正式运营。2007 年5 月，武钢、宝钢、鞍钢、首钢联合出资创立北京钢企联矿产资源投资有限责任公司，与柬埔寨企业合作开发柏威夏省罗文县铁矿项目；模式二，股权投资，风险共担。2009 年，武钢购买加拿大CLM 上市公司19.99%的股份并获得bloom lake 项目25％的权益，合作开发下属矿区；模式三，完全控股，主导开发。对于拥有丰富的矿产资源，但缺少勘探设计、矿山建设和管理的合作企业，武钢则处于绝对控股的地位，主导项目的全程运作。
第三，投资风险管理体系的国际化。在海外资源开发中，政治、法律、融资、财务、运营等各个环节都存在不同程度的风险。需要企业在战略规划、企业管理和具体执行中，协调各方的权、责、利，建立权力明确、责任清晰、多部门协作的管理体系。武钢依据自身特色，在充分总结国内通行的风险管理模式基础上，借鉴国际上成熟的风险控制机制，建立起“协调统一、权责清晰、管理灵活”的风险管控体系。
经过近二十年的探索和实践，“武钢模式”不断充实和完善，在资源型海外并购中独树一帜，极大地增强了武钢集团的全球竞争力。然而，随着中国经济转型升级步伐的不断加快，资源节约型和环境友好型企业开始主导下一轮经济增长。以铁矿和焦煤矿等资源并购为核心的“武钢模式”渐渐显出颓势，存在的内在隐忧也慢慢呈现。
一是难以规避的政治和法律风险。现阶段，我国资源型海外并购基本由大型央企主导，集中在原油、焦煤等能源领域和铁、铜、铝、锌等矿产资源领域，一般开发周期长，整体投资大，需要相对稳定的政治和法律环境。然而，我国海外资源型并购的集散地大多是政局动荡的区域。即使是加拿大、澳大利亚等发达国家，也面临选民政治的不确定性和严苛法律的约束。
二是持续开发诱发的环境问题。中国经济持续高速发展对资源的巨大需求，使中国海外并购具有明确的资源导向性，主要集中在对环境产生不良影响的重污染行业。环境保护意识的欠缺，使中国的海外资源型并购往往被视为自身经济利益至上的“掠夺性开采”。在海外从事资源开发的中国企业也被贴上“环境新殖民主义”、“环境破坏者”的标签，个别与中国企业有关的环境问题也被肆意夸大，一定程度上损害了中国企业的名声，需要引起我们足够的重视。
三是基础设施和辅助设施建设面临的巨额融资问题。中国是国际并购市场的后来者，为了满足国内经济增长对能源和资源的巨大需求，不得不将目光聚焦于各类资源的丰裕地区。然而，早在中国企业走向世界之前，欧美日等发达经济体的企业已经将地理位置优越、储藏丰富、品位较高、易于开采的资源瓜分殆尽。中国企业面临的选择是要么到国家治理不善、政治风险较大、生态环境脆弱的非洲开拓创业，要么到澳大利亚、加拿大、巴西等国家去开采被发达国家企业放弃的“难于开采”或“不屑开采”的矿山。无论哪种选择都注定需要大量的前期投入，改善项目所在地的基础设施和辅助设施，带给企业巨额的融资压力。
此外，劳工保护和工会势力、与项目所在地居民的关系、生活习俗和文化冲突等也会给资源型并购带来众多不易解决的难题。
二、东风集团入股PSA 代表了中国企业海外并购的未来发展方向
“武钢模式”在资源型海外并购中优势明显，克服了许多中国企业走出国门后，普遍遇到的问题。然而，随着中国经济步入增长瓶颈，寻找新的经济增长点和调整经济结构必然会减少对资源型、能耗型企业的依赖，东风集团入股PSA 为我们提供了一种新的海外投资思路和模式。
（一）入股PSA，东风着眼于构建全球化的东风—PSA 联盟PSA 有过近百年的辉煌，是法国汽车工业的明珠翘楚。进入新世纪后，持续的亏损将PSA 集团带入难以自我救赎的深渊。在遍寻全球战略投资者无果后，PSA 将目光投向了亚洲的合作伙伴东风集团。而渴望走出去、参与全球竞争的东风集团，也需要一种有别于传统的引进品牌、购买技术的合作方式，入股PSA 提供了这种契机。不同的诉求、一样的目的将两家企业拉到一起，成就了这次并不被业界看好的合作。对东风集团而言，此次合作能带来以下好处：首先，有助于东风集团实施“走出去”战略。双方明确将由其合资公司———神龙公司成立一个面向亚太的销售公司，承担PSA的亚洲事务，未来由神龙公司全面负责东风集团和PSA 在亚洲的全部产供销事务；其次，有利于东风集团整体技术水平的跨越式发展。此次合作，PSA 的上海研发中心被纳入双方的战略合作框架，为东风集团、PSA 和神龙公司服务。未来随着合作的深入发展，产品研发的知识产权也将双方共享，这将为东风大自主战略注入了新的技术力量，助力东风集团整体技术水平的提升。
（二）入股PSA，有利于提升我国企业在海外并购中的话语权在东风集团之前，无论是吉利收购沃尔沃100%的股权，还是北汽集团收购萨博的部分资产，两家中国公司都明确表示不改变企业的现有管理体制，不干涉企业的运营决策。而东风结盟PSA，按照PSA 与中国东风汽车签署的资本结盟合作关系谅解备忘录，东风汽车出资8 亿欧元，拥有标致雪铁龙公司14%的股权。注资完成后，在PSA 监事会的14 个席位中，独立委员占有6 席，监事会主席由独立委员担任。另外8 个席位中，雇员及雇员代表、东风集团、法国政府和标致家族各占有两席。东风集团、法国政府和标致家族三方共同控股PSA。
PSA 实行监事会和经营管理委员会双层管理架构，监事会是决策层，经营管理委员会是经营层。PSA 集团鼓励长期持有股票，持股四年，每一份股票将拥有两份表决股权，所以标致家族在协议签署之前拥有PSA 集团25.4%的股权和38.1%的表决股权。协议签署之后，在东风集团的要求下，双重投票权的获得时限由持股四年变成持股两年，同时，标致家族承诺从法律上全部放弃多余部分的双重表决股权，以保证三方股权一样、表决股权一样。虽然目前东风集团在新的经营管理委员会没有派驻代表，但从PSA 将亚洲事业部改组为中国- 东南亚区可以看出东风集团在整个PSA中的份量。
（三）入股PSA，有利于东风集团获得汽车产业全价值链的运作经验
迄今为止，中国车企在国际并购市场出手多次，将莲花、罗孚、萨博、沃尔沃等知名品牌收入囊中；中国整车也出口拉美、东欧和非洲等地，基本站稳脚跟。然而，全面审视取得的这些成绩，不难发现，中国车企和汽车品牌并没有因为这些收购而引起世界汽车界的关注，也没有获得足够的国际市场管理营运经验。东风集团入股PSA 并不是扮演战略投资者或财务投资者的角色，也不是单纯想获得技术或品牌。双方签署的《全球战略联盟合作协议》，主要涉及四个方面的内容：全面提升神龙汽车公司的产销规模；在中国共同创建一个服务高增长市场的研发中心；创建一个新的合资公司，全面负责神龙汽车公司和PSA 生产的车辆在中国（大陆）以外的亚洲市场的销售；在产品开发阶段共同策划、建立健全可协同的全球供应链体系和相应的运行机制。
单独分析协议内容，PSA 专注中国市场和亚太市场的想法，似乎与东风集团的全球战略构想有出入，其实这种安排恰恰体现了东风集团的务实作风。首先，PSA和东风集团都缺乏国际化经验，如果双方合作定位于日趋饱和的欧美市场，将面临国际汽车业大鳄的挤压，发展空间存疑；其次，中国汽车市场是全球潜力最大、增长最迅猛的市场。如果双方真正做到“合资研发、协同制造、统一渠道”，其竞争优势将是其它国内车企和合资车企难以比拟的，未来发展空间、增长空间巨大。其三，东风集团可以借助协议与PSA实现技术研发、技术平台的共享，为东风汽车发展大自主品牌积累迫切需要的资源。正如东风集团总经理朱福寿所言：“集合国内外造车资源、研发经验将会成为东风做强“大自主”的捷径，也是东风自主品牌“抄近道”的绝佳机会。”
东风联姻PSA，更多被解读为另一种形式的“以资金换技术”。然而，深入解析双方签署的协议，我们发现东风集团拥有更大的话语权，掌握了获得技术的主动权和开发亚太市场的主导权。未来东风与PSA 合作充满想象，带给东风集团的长期利益值得期待，也给其它中国企业提供了有益的借鉴。
三、中国企业海外并购中的软实力构建问题
毫无疑问，武钢的海外战略是成功的，东风集团也走在成功的道路上。但是，少数企业的成功掩饰大多企业面临的问题。笔者认为，资金、品牌、技术等固然是一个企业赢得市场的保障，文化、形象、行为却是持久赢得尊重的法定。所以，笔者建议中国企业要增强实施海外并购国际竞争力，首先需要着力打造扎根当地的软实力。
第一，塑造良好的企业和产品形象。中国企业进行海外并购，应切实履行社会责任，彻底融入到当地民众的生活中，与所在地政府、民间机构加强交流，改善所在地的基础设施和生态环境。通过雇佣当地劳动力，提高当地就业人员的生活水平和福利水平。给所在地政府和企业提供多种形式的培训，并在条件成熟时转让部分技术，从而增强当地员工对企业的归属感。在拉美和非洲从事自然资源开发的中国企业，可以向当地民众开放企业内部的娱乐休闲设施和医疗保障设施，拉近企业与当地民众的关系，增加他们对企业的认同，促进了所在地的经济和社会的发展。
第二，吃透所在地的法律法规，避免因政治、国家安全等因素影响企业的声誉和经营。相对于亚，非、南美等地区，欧美发达经济体更关注企业的合法经营，对于来自我国的投资，部分政客、企业主和民众抱有歧视性的偏见，如果我们仍然利用资本、技术的强势，可能会换来不利的结果。因此，我们必须：①严格遵守所在地的法律法规，不打擦边球，减少某些政客炒作的借口；②增强企业经营的公开性，将企业专利技术中的非核心部分广而告之，避免因持有偏见的媒体误导，造成企业的经营困难；③引入类似“媒体公开日”的活动，主动邀请所在地媒体、议员、社会贤达参观企业，减少所在地公众对企业的“神秘感”。
第三，以传统中国文化中的“仁”、“信”为核心，融合汇集所在地的文化特色构建企业文化。中国传统文化中，“仁”“信”代表着积极向上的心态、忠厚宽和的为人、诚实重诺的本性，用之于企业文化，则体现在善待员工、诚挚对待客户、重视企业与社会和环境的和谐。在并购企业文化的整合中：首先，将儒家“仁者爱人”、“泛爱众而亲仁”的民本思想与“自由、博爱”西方主流价值观充分融合，作为企业文化的核心成份；其次，将儒家“修身、齐家、治国、平天下”个人修为与西方社会中谋求社会尊重与自我实现需要的个人诉求融合，作为企业鼓励员工自我发展的基础。
第四，以中国特色的工会组织为纽带，建立企业与员工，员工与员工的沟通渠道。中国特色的工会组织有三个突出的特点：①站在协调劳动关系第一线，坚持依照法律通过协商、协调、沟通的办法化解劳动关系矛盾；②“以职工为本，主动依法科学维权”，代表和维护职工群众的合法利益；③组织各种职工活动，丰富职工的工余生活。企业的核心资产是人。西方工会更多是站在资方的对立立场上，代表劳方的经济利益。当劳资双方产生分歧时，会偏重利用过渡的手段（如罢工）维护劳方利益，在关爱劳方个人发展、与劳方个人相关的家庭情感等问题上，明显存在不足。在并购企业中，中西合璧地灵活发挥工会组织的作用，会收到意想不到的效果。首先，将中国工会深入生产一线、调查职工需求和意愿、主动维护职工合法权益的做法移植到被并购企业，充分听取和了解外方员工的真实想法，减少管理工作中因文化、习俗差异带来的矛盾；其次，利用中国工会组织员工文体娱乐活动、女工活动的优势，拉近中方管理层与外方员工的距离；第三，利用中国工会关心职工问题和困难的优势，建立企业的沟通渠道和平台；第四，利用中式的礼仪庆典活动、集体生日活动、兴趣小组活动和技能竞赛活动等，增加员工对企业的认同感和归属感。
第五，以所在地社交习惯和社会风俗构建企业的内外交流体系。在海外企业运用中，语言、形体动作、社交礼仪等非经营性因素会无形中影响企业工作的正常开展，影响企业在所在地的形象。为了避免因生活习惯、人际交往礼仪不同造成的障碍，我们建议：①企业建立之初，企业高中层管理者应该深入了解所在地社会生活的各个层面，体验当地的风土人情和生活习俗；②以所在地的语言习惯和人们惯常的交流沟通方式为基础建立企业对内、对外的交流沟通机制，避免使用生僻晦涩、容易产生歧意或误解的词语、术语，避免因形体语言的理解不同导致负面观感；③以国际通行的行为模式、社交礼仪为企业日常工作的处事标准；④主动积极地参与所在地的社会活动，尤其是社会公益活动，自觉将企业融入当地社会；⑤不定期地在所在地媒体上发表介绍宣传企业的文章，充分利用媒体弘扬中国传统文化，介绍中国的社会风情和人文理念，宣传中国的开放、发展和社会进步，达到让所在地公众了解中国，了解企业，消除误解的目的。
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