包运成
（贵州师范大学法学院，贵州贵阳550001）
摘要：决策机制的构建攸关亚洲基础设施投资银行的成败。现有国际金融机构的决策机制给予我们诸多启示：依据贡献等因素分配份额、投票权；本地区成员应占有多数份额；基本投票权应与总投票权始终保持一定比例；应吸收区域外的成员；董事的投票应该尽可能地反映他所代表的成员的投票意愿。亚洲基础设施投资银行应借鉴现有国际金融机构的成功经验，合理配置份额和投票权、合理设置议事规则、合理设置决策机构及其权限，以构建高效、合理的决策机制。
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关键词 ：亚洲基础设施投资银行；决策机制；投票权；份额；加权表决
中图分类号：DF438.1 文献标识码：A 文章编号：1002-3933(2015)08-0125-10
亚洲基础设施投资银行（以下简称“亚投行”）是中国倡导建立的第一个区域性国际银行，是对现行国际金融机构的有益补充，对于改善亚洲金融状况、促进亚洲基础设施的改善和“一带一路”战略的实施都具有十分重要的意义。中国虽然已经广泛地参与了国际金融机构的工作，但是在新的形势下，如何带领各方组建这一新银行，特别是如何建构好作为其核心的决策机制，仍是亟需解决的，本文试图对决策机制作一探索。
一、决策机制的构建攸关“亚投行”的成败
银行行为是否符合其宗旨，创建银行的目的能否得到实现，银行股东合法权益和投资东道国合法权利能否得到有效保护，这些都决定银行的成败，故应设置合理的决策机制以解决这些问题。
（一）决策机制的构建攸关“亚投行”的行为能否与银行宗旨相符
“亚投行”虽然尚未正式成立，但是从组建该银行的初衷及银行的名称可知，服务于亚洲基础设施投资，促进亚洲的互联互通，进而促进亚洲的经济发展和人们生活水平的提高，应在其宗旨含义之内。
“亚投行”的行为是否符合其宗旨，最终依赖于其决策机制，因为银行的行为都应受到决策制度的约束，而决策的结果如何依赖于参与决策者的意愿和行为。“亚投行”决策机制如何设计，将直接关系到谁是决策的参与者及各参与者在决策中的分量。“亚投行”的成员分布于不同的大洲，发达国家成员拥有较雄厚的资金、技术和管理经验，他们大多在现有的国际金融机构中担当重要角色，而现有国际金融机构（如国际复兴开发银行、亚洲开发银行、美洲开发银行）的宗旨并不限于对基础设施的投资，范围很广。现有一些国际金融机构在发放投资贷款时，常常以民主、人权等与贷款投资不太关联的因素影响决策¨。，他们很可能将在现有国际金融机构的思维、做法带到新的机构来。而发展中国家成员数量众多，他们是基础设施投资的主要的东道国，但是一般来说，他们在资金、技术和管理经验方面都比较欠缺，参与国际金融机构决策的机会和经验也少。这样一来，“亚投行”在决策时，最终反映谁的意见，决策的结果是否符合银行的宗旨，这依赖于合理的决策机制，只有依据合理的决策机制作出的决策，才能既尽可能反映各方的合理意见，又能符合“亚投行”的宗旨。
（二）决策机制的构建攸关“亚投行”股东权利能否得到合理保护
国际金融机构的资金很大一部分来源于各个成员入股资金，“亚投行”也不例外，其法定资本预计为一千亿美元，初期认缴资本为五百亿美元。“亚投行”的成员都要认缴资本，认缴资本后它们也就成为该银行的股东。那么，各个成员应认缴多少资本呢？这并不是一个简单的认缴资金问题，它涉及到决策机制的设计，因为：凡是认缴资本的股东，银行都会赋予其一定的投票权。但是投票权又不能完全由认缴资本的多少来决定，如果完全由认缴资本的多少来决定的话，发达国家很有可能成为最大的股东，凶为发达国家成员的资金一般都比较充裕，有能力认缴较多的资本，而广大发展中国家的资金相对缺乏，难以认缴大量的资本。当然，成员认缴多少资本，也不能以其能认缴多少，就可以认缴多少，还得有域内域外之别，毕竟该银行是一个区域性的国际金融机构，区域内成员应得到更多考虑。所以，除了认缴资本数量多少以外，还应考虑其他因素，以便集中各种因素一起来决定各个成员投票权的大小，建立合理的决策机制。
权益得到保障是各个股东极为关注的问题。创立“亚投行”的倡议一经提出，就引起国际社会的强烈反响，域外的发达国家纷纷要求成为“亚投行”的成员，一些发达国家不顾强国的干预阻拦毅然申请成为“亚投行”的创始成员。当然，大量的域内国家也要求成为该银行的成员。之所以这样，他们看重的是成为该银行成员后可获得的利益，当然不同成员所欲实现的利益和主张是不同的（例如发达国家希望获得亚洲基础设施建设工程，以分享亚洲发展的成果，希望保持或者拓展其国际金融影响力）。那么，如何合理保护股东的权益是银行必须考虑的重要问题。银行应该秉持公平、正义，采取符合银行宗旨的措施，使各方的权益得到合理的保护，要达到这样的目的，就得构建合理的决策机制。如果决策机制设计不尽合理，以致股东（特别是拥有资金、技术和管理经验的股东）被迫退出银行，这对银行的发展是不利的。因此，决策机制的设计应考虑股东权益的保护问题。
（三）决策机制的构建攸关投资东道国权益能否得到合理保护
创立“亚投行”的初衷在于筹集资金以投资于亚洲基础设施，以使亚洲基础设施得到改善，人们生活水平得到提高。因此，对于投资东道国改善基础设施、提高人们生活水平等方面的权益，应予以充分保障。但是投资东道国主要是广大的亚洲发展中国家，他们在人权保护、民主、政治清明、劳工、环境保护问题等方面是有值得改善的地方，而这些方面的问题正是发达国家常常在意的，如在国际复兴开发银行等国际金融机构里，发达国家成员就常常以人权保护、民主、环境保护、劳工问题等等作为投资贷款的附加条件，这种做法损害了广大发展中国家成员的利益，也引起了他们的不满，作为“亚投行”的成员，发达国家成员在投资贷款时也可能会提出这样的贷款条件，如何处理这些问题是“亚投行”应予重视的。
客观地说，发展中国家这些方面的问题可能会影响到亚洲基础设施的建设，进而影响到“亚投行”的投资贷款及相关事业的发展。对这些问题给与关注是必要的，但是否必须将这些问题的改善作为发放基础设施投资贷款的条件，那是需要慎重考虑的，因为这些问题毕竟并不常常直接影响投资贷款。如果这些问题在投资贷款发放时被提出，进而由银行作出了附带不合理条件的贷款决策，势必挫伤客户的积极性，进而影响亚洲基础设施的改善，这显然不是一个理想的结果。因此，在构建“亚投行”的决策机制时应考虑投资东道国权益的保护。
二、现行国际金融机构决策机制对构建“亚投行”决策机制的启示
（一）世界银行决策机制对构建“亚投行”决策机制的启示
世界银行的决策机制包括各成员国的投票权、议事规则等方面内容。根据《国际复兴开发银行协定》第2条的规定：只有国际货币基金组织成员才能成为世界银行的成员，凡欲成为世界银行成员者必须认购股份，同时，世界银行为各创始成员设定了最低认购数额，而其他成员认购股份的数额则没有规定。各成员有权利根据银行规定的条件同比例地增加份额，这就是普遍性的增资，这种增资对于各成员在世界银行的力量对比影响小。《国际复兴开发银行协定》虽然没有规定，但是现实中还存在非普遍性的增资，即应个别成员的要求而增加其份额，这种非成比例的增资，当然会影响到有关成员在世界银行的力量对比。
份额分配直接影响到成员国在世界银行的投票权大小。根据《国际复兴开发银行．协定》第2条和第5条的规定：成员国根据其认缴股份的多少而相应地增加投票权，即十万美元为一股，每认缴一股增加一个投票权；同时，每个成员国拥有250个投票权即各个成员的基本投票权，这两部分投票权之和即为该成员在世界银行的总投票权。赋予每个成员等额的投票权体现了银行对各个成员平等权利的尊重；而根据各个成员认缴银行股份的多少而增加其一定的份额和投票权，体现了银行对于成员作出的贡献的认可，毕竟，世界银行履行职责是需要大量资金的，如果不赋予认缴股份者以一定的权利，恐难以调动成员认缴银行股份的积极性。但是基本投票权和认缴股份所得的投票权结构如何，各自的数额是多少为恰当、合理，从不同的立场、不同的角度分析，可能得出不同的结论。但无论如何，投票权的组合结构应该有助于实现世界银行的宗旨，有助于反映各方的合理诉求，因为投票权的大小直接影响到世界银行的决策。
按照成员投票时其投票权是否平等，可分为一国一票制和加权投票制。一国一票制有其优势：体现了各个成员平等的理念，可使各个成员都能平等地发表意见、表达诉求，各个成员不论大小、强弱等方面的不同，在投票表决时所行使的投票权都是一样的；但一国一票制议事规则也存在不足，可能出现道德风险，例如，如果那些贡献小的成员在决策时采取不负责任的行为，以较小的损失就可导致贡献大成员较大的损失。现实生活中，各个成员是存在很大差别的，在人口、领土面积、经济实力、所作的贡献、承担的责任等方面都是不同的，为了使各成员的投票权与其自身情况相符，就有了加权表决制。加权表决制是指各个成员除了拥有基本投票权以外，还根据经济实力、贡献大小等方面的不同进行加权，从而使被加权的成员能够享有更多的投票权。但是加权表决制也存在不足，如：由于不同的成员拥有不同的投票权，拥有较多投票权的成员可能忽视投票权少的成员的声音和利益，以致损害他的利益。世界银行采用的是加权表决制，世界银行作为一个经济性国际机构，需要履行贷款等方面的职能，需要鼓励成员作出贡献和承担责任，采用加权表决制是可以理解的，但世界银行在加权因素、加权的力度等方面做得并不是很好，也引起了多方的批评。
国际金融机构决策主要通过协商一致、多数票通过、全体一致表决通过方式进行。以协商一致方式进行决策，其优点在于：有利于在友好的气氛中，使各方表达意见，进行协商，最终达成一致意见；减少或者避免因为投票所带来的对立，避免冲突表面化、矛盾的激化。但是它也可能产生负面作用：暗箱操作，密室交易，一些成员特别是实力强大的成员可能通过其有形、无形的力量迫使弱小者作出让步，从而使决策的可信度降低。《国际复兴开发银行协定》没有规定协商一致决策方式，但在实践中经常采用。
《国际复兴开发银行协定》第5条第三节规定了多数票通过决策方式，即：世界银行的事项依据多数票来决定，除非有另外的规定。这里的“多数”常见的有：过半数、2/3、3/4、4/5等；除了多数投票权要求以外，有时还要叠加参与投票的成员的多数（如协定第8条）。采用多数票表决决策，透明度高、可信度强；根据不同事项要求不同比例的多数票通过，有利于适应重要程度不同的决策的实际需要。当然，这种方式也存在不足：由于份额的分配不均，多数票表决特别是比例很高的多数票表决，可能让少数成员拥有否决权，虽然银行在一些事项上叠加要求赞成的成员也要占多数，意在扩大其民主性，但仍然饱受弱小成员的诟病。另外，世界银行还有全体一致通过的决策方式，如《国际复兴开发银行协定》第8条规定，涉及到修订协定关于成员退出世界银行的权利等方面的规定时，需要全体成员的一致同意。全体成员一致同意通过这样的决策方式充分地尊重了各个成员的权利，体现了各个成员的平等性，但是它存在较明显的不足：只要其中一个成员不同意将导致待决事项不能获得通过。如果一般的事项以这种方式决策，将不可避免地贻误事情，因此，全体一致通过这样的决策方式只能限于对于每个成员来说都非常重要的事项。
从世界银行决策机制可得到启示：作为一个国际金融机构，其依据实力、贡献等方面因素分配份额、投票权，反映了国际社会现实；同时，根据不同事项以不同比例的多数投票权决策，是比较适合实际情况需要的，透明度较高，它还在一些事项上叠加多数成员赞成，这弥补了加权多数票决策的一些不足，值得借鉴。但是它也暴露出一些问题：份额和投票权分配不尽合理，特别是随着形势变化，在成员力量发生较大变化的情况下，也未能得到较好的纠正，多数投票表决决策存在不足，这些都应予避免。
（二）亚洲开发银行和非洲开发银行的决策机制对构建“亚投行”决策机制的启示
1．亚洲开发银行决策机制对构建“亚投行”决策机制的启示
由于亚洲开发银行也采用加权表决制，因此，份额的分配对于各个成员在银行的投票权是非常重要的。根据《亚洲开发银行协定》第5条的规定，无论是在银行初建时期还是后期的增资，都要求银行保障本地区的股本总额不能低于60%，这种规定也就保证了银行区域性的特征，有利于使亚洲开发银行的管理权掌握在本地区成员手中。《亚洲开发银行协定》第5条对普遍增资作了规定，使每个成员都有机会公平地认缴银行股份，避免其在银行的权利受到稀释。此外，也规定了非普遍增资，即由理事会根据需要以适当条件同意特定成员的增资，但要特别考虑份额不足6%的本地区成员的要求，这样既考虑到社会对增加资本的需求，又考虑到本地区成员的利益。当然，增加银行的核定股本毕竟是一个重要的事情，所以，协定规定了较高的表决票门槛，即：《亚洲开发银行协定》第4条的规定，需要经过代表至少3/4投票权的全体理事会中的2/3投赞成票通过。
《亚洲开发银行协定》第33条规定，银行每一成员的投票权为基本投票权与认缴银行份额所获得的投票权（即比例投票权）之和。“每一成员的基本投票权数是全体成员的基本投票权数和比例投票权数总和的20%在全体成员中平均分配的结果”。世界银行各成员的基本投票权是固定的，当基本投票权未变而比例投票权增加时，就使得基本投票权受到稀释；而亚洲开发银行对此作了改进，从而使得基本投票权随着比例投票权的增加而增加，不会像世界银行那样被稀释，也就使认缴股本小的成员的利益得到更好的保护。
由于亚洲开发银行的董事数量有限，一些成员不得不结成投票联盟选举董事，由该被选举的董事代表该联盟在董事会投票，这种间接的投票方式难免使得一些成员的投票意向得不到反映，权利受到削弱，而可能使另一些成员享有超过其本身实际享有的权利。另外，关于董事是否需将其代表的投票权作为一个单位投票的问题，《亚洲开发银行协定》第33条作出了与《国际复兴开发银行协定》截然不同的规定：“在董事会投票时，每名董事有权按其当选时所代表的投票权总数投票，但不可将全部投票权数作为一个单位来投票。”①当投票联盟中存在成员投票意向不同的情况时，要求董事不将其代表的全部投票权以一个单位投票，该董事就可根据不同成员的投票意向以一个以上单位进行投票，正符合所代表成员的需要，减少或者避免董事假借被代表的成员意愿以集中投票权来影响决策；当投票联盟所有成员投票意向一致时，强行要求董事不以一个单位投票，势必违反董事所代表的成员的投票意愿。
由此可知，亚洲开发银行的一些做法是值得借鉴的：通过强行规定本区域成员的份额不能少于60%，较好地保障本地区成员的利益；将基本投票权始终保持为总投票权的20%，有利于保障认缴股份较少成员的权益；要求董事将其代表的投票权不以一个单位投票，有利于反映存在不同投票意愿成员的意见，但是当董事所代表的成员投票意愿一致时，可能违反成员的意愿，这是应予以规避的。
2．非洲开发银行决策机制对构建“亚投行”决策机制的启示
根据1964年生效的《非洲开发银行协定》第3条的规定，非洲开发银行的成员只能为具有独立地位的非洲国家。这是刚刚摆脱殖民统治的非洲国家希望不再受到西方殖民者控制，而将非洲开发银行掌握在自己手中的一种表现。但是非洲并没有发达的国家，非洲国家自身资金有限，成员大多是希望获得资金以求发展，而不是拿出大量的资金充实银行基金，这导致银行份额都未能被足额认缴：“非行成立之初的股额为2.5亿美元，到1968年有2.18亿美元被认购，1.09亿美元应该兑现，但仅有0.526亿美元兑现，股额认购方面的长期欠交使非行调动银行资金的能力明显受到削弱，每年调动银行资金的能力限制在7000-8000万美元左右。”广大的非洲国家需要大量的资金来支撑建设，非洲开发银行却不能提供足够的资金以满足现实的需要，银行作用也就难以得到充分地发挥。为了改变这种局面，1982年非洲开发银行不得不吸收地区外的资金。
根据1964年生效的《非洲开发银行协定》第35条的规定，非洲开发银行的投票权为基本投票权与认缴份额所获得的投票权之和，即每个成员拥有625个投票权，另外还可因认缴份额获得投票权——每认缴一股份额，可增加一个投票权。这种规定与世界银行的规定类似，都是事先规定了固定的基本投票权，当出现非普遍增资时，这种固定基本投票权就会被稀释。另外，非洲开发银行也像世界银行一样要求其董事投票时，将其所代表的投票权作为一个单位投票，这难以反映存在不同投票意愿被代表者的意见。
这启示我们：作为一个国际金融机构，特别是处于发展中国家地区的国际金融机构，不能局限于本地区，应吸收区域外的成员，以便在资金、技术、管理经验等各方面促进银行的发展；加权表决制中的基本投票权应该随着银行总资本的增加而相应增加，以避免被稀释；董事的投票应该尽可能地反映他所代表的成员的投票意愿。
三、构建“亚投行”决策机制的设想
“亚投行”决策机制的构建应该借鉴已有国际金融机构的成功经验，吸取其教训，避免走弯路，同时，需要根据实际情况予以改进，特别是在份额和投票权的配置、议事规则、决策机构等方面。
（一）合理配置份额和投票权
1．合理配置份额
份额配置直接涉及到各个成员在银行中的权利，因此需要尽可能地科学、合理，尽可能地考虑各个方面的因素：
(1)域内域外成员份额的合理配置。“亚投行”是一个区域性的国际金融机构，因此，域内成员应该占有更大的份额，居于控股地位，以便更好地体现其区域性，使该银行控制权掌握在区域内成员手中，现有的区域性国际金融机构大都采取这样的办法，如亚洲开发银行要求本地区成员所占股份不能低于60%（《亚洲开发银行协定》第5条）。至于本地区成员究竟占多大份额，这需要根据实际情况而定，需要考虑各个成员在认缴份额后所产生的权力分配、成员认缴能力等因素。当前，国际经济危机仍然未能完全过去，国际经济仍然存在下滑现象，一些国家的经济受到的打击较大，而“亚投行”处于初建时期，为了能使银行能迅速建立并有效地运营起来，中国承诺：愿出资五百亿亿美元（占法定资本的一半），但是一旦新的成员加入，中国愿意主动稀释份额，这是适应实际需要的，也是负责任的表现。同时，银行也应向域外成员开放，以便吸取域外成员的资金、技术和管理经验，完全排斥域外成员是错误的，是不适应国际社会发展需要的，非洲开发银行初期完全排斥域外成员的加入，结果出现资金不足等方面的问题，其教训是深刻的。
(2)各个具体成员份额的合理配置。在对域内域外成员作出区分后，域内各成员、域外各成员份额如何分配？哪些因素应作为配置份额的标准呢？这是一个非常复杂且值得考虑的重要问题，已有的国际金融机构在这个方面常常受到人们的诟病。在配置各成员的份额时，以下因素值得重视：
国内生产总值（即GDP），是指一个国家或者地区在一定时间内所生产的所有最终产品和劳务的价值，它体现出一个国家或者地区的财富，也是其经济实力和贡献力的重要指标。因此，将GDP作为作为配置成员份额的指标是必要的，但应合理确定GDP的数值。目前确定GDP数值的方法主要是采用市场汇率折算和购买力折算，如：国际货币基金组织和世界银行将GDP作为重要的衡量因素，GDP数值中的60%是用市场汇率折算、40%是用购买力折算得出的。由于市场汇率是波动的，易造成所得出的价格产生偏差，采用这种方法易使发展中国家的GDP数值被低估，由于各国的购买力不一样，也是波动的，因此单纯用市场汇率或者单纯依据购买力来确定GDP的数值恐怕都不合适，GDP的数值还得加以精细计算。
经常项目的收入、支出及其波动也被国际货币基金组织作为参考的因素，由于这些有可能被人为操作，进而导致所得出的数据失真，而且其中的部分内容可能与GDP重复。因此，它们作为参考因素不太合理。另外，官方的外汇储备作为参考因素也受到质疑，人口数量、对资金的需求程度等也曾被人提议作为参考因素。
在确定分配份额标准的因素时，需要考虑成员的贡献、实现银行宗旨的需要。因此，“亚投行”应将GDP作为最重要的参考因素，同时可将人口数量、对银行的需求程度等作适当估量，作为较小权重的参考因素。
2．合理配置投票权
合理配置投票权是极为必要的，因为投票权直接影响到银行的决策。，国际上已有的投票权构成方式是：由基本投票权和加权投票权组成成员的总投票权，这是值得借鉴的，因为：一方面体现了各个成员平等性的一面。凡是加入银行的成员，都是银行大家庭的一份子，都应享有权利、承当责任，都有为银行出谋划策和提出自己的意见和诉求的权利，赋予各个成员以一定的基本投票权，以保障各个成员的这些权利是必要的。另一方面，各个成员在贡献、责任承担等方面又是有差别的，且银行是一个国际性的金融机构，需要鼓励各个成员多作贡献、承担更多的责任，银行需要积累大量的资金以运营，因此需要通过加权以对此予以肯定。
加权投票权的构成还有一些问题需要解决：基本投票权应定为多少？赋予哪些因素以加权、加权的权重是多少、加权投票权的总数是否有限制、加权投票权与基本投票权应否存在一定的比例关系？这些问题的解决实际上与各个成员份额的分配是紧密相关的，世界银行赋予每个成员以一个固定的基本投票权，虽确定，但是不灵活，随着银行增资而增加投票权时，基本投票权被稀释，虽然由理事会决定可以调整基本投票权的数量，但是这种调整涉及到各个成员的切身权力，这样的决定往往难以作出，即使理事会愿意作出调整，也可能是滞后的。而亚洲开发银行将基本投票权设为一定的比例，使基本投票权随着银行总投票权的增加而增加，基本投票权始终保持为一定的比例，比较灵活，不因加权投票权的增加而被稀释。因此，“亚投行”可借鉴亚洲开发银行这种规则，至于基本投票权是否一定要保持20%的比例，则需要综合“亚投行”各个成员的实际情况、实现银行的宗旨的需要等后确定，最终达到这样的效果：基本投票权和加权投票权组合的结果，既使区域内成员的总投票权占有多数，居于控制地位；又能合理反映各个成员的贡献、实力。
（二）合理设置议事规则
按照什么议事规则议事，是银行决策机制的重要内容。“亚投行”应合理设置协商一致、多数票表决通过、表决一致通过等几种规则。
1．明确“协商一致”议事规则
决策者通过协商，最终取得一致意见，并作出决策，这是“亚投行”决策可采用的方式。因为：世界银行等国际金融机构虽然没有明确规定采用这种方式来决策，但是在实际决策过程中却常常采用这种方式决策，可见这种方式是有实践基础的；“亚投行”处于初建时期，成员较多，而且成员之间还存在领土纠纷、民族宗教等众多矛盾，这些问题有时还非常尖锐，处理不好，甚至会激化，处理好成员相互之间的关系对于初建的亚洲基础设施银行来说是非常重要的。而通过协商的方式，让相关当事方在友好的气氛下，发表意见，减少或者消除误解，最终为了实现“亚投行”的宗旨，相互间在互让互谅的基础上，作出决策。
采用这种方式也需处理好这些问题：避免给人以暗箱操作、不透明的印象；避免议而不决，久拖误事。为此，要针对银行的不同事项设置程序规则，以便一旦需要处理某类事情时，即启动相关的程序，使决策过程和决策结果尽可能地公开；每一个程序都要有明确的时间限制，让议事流程一步步地向前推进，不至于使事情在某一个特定的阶段卡住，贻误决策。
2．设置合理的“多数票表决通过”议事规则
多数票表决通过是指在决策时，有关方通过表决方式，最终支持得到多数票那方的意见的决策形式。多数票表决通过的优点在于其透明、反映多数的意见；在不能协商一致的情况下，采用这种方式能及时决策，体现出较高的效率，这可能是国际金融机构大多采用了这种决策方式的原因。
但是采用这种决策方式需要解决多数票通过中的“多数”问题。现行国际金融机构中采用过的多数有：过半数、2/3、3/4、4/5、85%等，此外，除了得到总投票权中多数投票权的赞成以外，有时还要求叠加得到多数成员的赞成。当然对“多数”要求越高，通过的难度也越大，一旦得到通过，也意味着更广的意见得到尊重；相应地效率也越低。因此，“亚投行”应根据事情的轻重缓急来设定不同的“多数”；同时，可借鉴亚洲开发银行规则（如《亚洲开发银行协定》第5条规定，在增资时特别考虑总股本低于6%的本地成员的要求），制定相应的制度避免少数意见被忽视，因为“亚投行”中投票权占少数的成员常常是借款方，是“亚投行”服务的客户，得到他们的配合，是亚投行成功的重要条件，也是符合银行的宗旨的。
3．合理设置“表决一致通过”议事规则
表决一致通过是指在议事决策时，通过表决的方式，所有成员都同意才能对此作出决定的决策形式。这种决策形式，充分体现了各个成员之间的平等性；通过这种形式作出决策，说明它的民意基础扎实；决策安全系数高，当事方的利益不会因轻易通过决策而受到损害。对于涉及银行以及各个成员重大利益的事项，应采用这种方式来决策。从另外一个角度看，采用这种方式作决策，其通过的难度是很大的，因为只要有一个成员不同意，决策就不能通过。通过这种方式作出决策，其效率低，在快节奏发展的现代社会，大量的银行事务采用这种方式决策是不合适的；另外，还可能因少数人的不同意而阻碍决策的作出，出现“少数人暴政”现象。因此，“亚投行”可借鉴世界银行和亚洲开发银行的做法（《国际复兴开发银行协定》第8条和《亚洲开发银行协定》第59条关于修订成员退出银行及责任限制等方面的规定时，需要全体成员的同意），将“表决一致通过”的决策方式限于非常重大的事项。
（三）合理设置决策机构及其权限
银行权力的行使、决策的作出都有赖于银行的决策机构，因此，决策机构及其权力的合理设置是极为重要的。以理事会和董事会为决策层、以银行行长为首席代表的管理层已经成为国际金融机构较为有效的模式。“亚投行”可以借鉴这种模式，并根据自身实际进行改进。
1．由理事会行使银行最高权力
理事会由各个成员按照其自己的方法指派理事和副理事各一人组成。各个成员一般应指派其相关主管机构的首长作为理事，以代表该成员在银行讨论重要事项，并与其他成员代表一起作出决策。由于理事是各个成员的重要政府官员，所以，各个成员还应指派副理事一名，以便协助理事，在理事缺席时代替理事行使权力。同时，为了减轻银行的负担，理事和副理事都不应由银行支付薪金。
理事会既然是各个成员代表共同组成的，因此，其应享有银行的一切权力，具有最高决策权，可以对银行的一切事项作出决定。由于理事或者副理事大多是各个成员的政府官员，故理事会不可能频繁召开，可每年举行一次会议。将日常事务的决策授权董事会行使，当然理事会应加强对董事会的监督。
2．由董事会行使银行章程赋予的权力及理事会授予的权力
董事是领取银行的薪金报酬的，为了使银行董事会精干、高效，董事会成员不宜太多，可由7名亚洲地区董事和3名区外董事组成，董事应该为金融等相关方面的专家。银行不应像其他金融机构那样设置副董事，为了使决策更加专业，可以聘请非常驻顾问以备咨询。银行董事都由理事会依照事先制定的选举规则选举产生，被选出的董事应在银行的成员和投票权两方面都具有代表性，董事会的权力由银行章程赋予或者理事会授予。“亚投行”可借鉴亚洲开发银行的规定（《亚洲开发银行协定》第32条规定：“理事会应订立规章，规定如果董事中无某一成员国的国民，则在审议特别与该国有关的问题时，该成员可派一名代表出席会议，但无表决权。”），尽可能考虑各方合理关切，以便做出的决策更加合理。
3．由银行行长为代表的管理层行使银行日常业务的管理权力
银行行长由理事会根据银行章程选举，选举时，参加选举的理事应占银行总投票权的一半以上，且被选举的行长应得到出席选举的理事的大部分赞成。行长兼任董事会主席，且为银行的法律代表，对董事会负责、受董事会领导，除在双方票数相等时投决定票外，不参加董事会表决。银行行长及其管理层对银行日常业务的正确决策对于银行的运营、发展等都是非常重要的，因此，银行行长应参与理事会（在理事会不享有投票权）、董事会会议，以便银行管理层能更好地贯彻实施银行的决策。