文／高憬松 南岳
江苏省镇江市的曹洪眼瞅着自己投资入股的公司不断发展壮大，由于出资额挂在朋友名下，他感到不安。为追讨“股东”名分，改变尴尬地位，曹洪接连打了几场官司。2014年9月，当曹洪接到江苏省镇江市中级人民法院驳回其确认股东资格的终审判决书时，他连连感叹道：“隐名容易，显名难啊！”
“隐身”入股公司
在2007年的一次聚会上，曹洪遇到了发小陈峰。阔别多年后相见，两人分外亲热。言谈中，曹洪得知陈峰目前在镇江市某器械公司担任副总。
陈峰对曹洪讲，他所在的公司正面临改制，他有机会把企业买下来，但苦于自己没什么资金。曹洪手头正好有笔闲钱，他立马向陈峰表示愿意加盟公司的收购。陈峰沉思片刻后说，现在公司有几位同事准备人股，就怕这几位同事不同意外人人股。另外，上级主管单位也未必会批准外单位的人参与，这件事需要从长计议。
曹洪经多方了解，陈峰所在的公司尽管规模不大、处于负债经营状态，但企业的主要产品项目有一定市场潜力，前景无限。于是，曹洪主动向陈峰提出一个“隐身加盟”的方案，称自己所投入的资金挂在陈峰的名下，只要按出资比例分红即可。为表示诚意，曹洪还表示将提供一辆小汽车供公司使用。陈峰听到后，一口应承下来，2007年7月，曹洪从银行提出现金55万元交给陈峰。这笔资金给了陈峰足够的底气，他立即张罗了几位同事，一起向上级主管单位提出了公司改制的申请报告。当年8月，10名原公司职工完成了公司资产收购，企业也进行了工商变更登记，陈峰以53.4万元的出资成为公司大股东并任董事长、法定代表人及总经理。
公司被收购后，陈峰一面抓生产，一面跑市场。仅仅两年时间，他硬是让这家亏损企业起死回生，不仅甩掉了债务包袱，还迅速积累了资金。此时的曹洪见公司越来越红火，高兴之余不免担心，他多次向陈峰提出想成为显名股东的愿望。
2009年12月28日，陈峰同其他几位股东经过反复磋商形成一致意见，与曹洪一起签署了《关于收购公司的出资情况及股本组成的有关协议》，将曹洪挂在陈峰名下的出资分割为两部分，曹洪出资为27万元，陈峰出资为26.5万元，其余股东的出资份额均没有改变。这样的话，曹洪出资的28万元还没有补齐。而在这份协议中，股东们对此进行了约定，公司将根据资金回笼情况，将超过公司股权部分的出资尽快归还出资人，即28万元返还曹洪。并明确公司重大决策由曹洪、陈峰共同协商决定。为让曹洪享有对公司运营的知情权，他们还安排了曹洪的妹妹担任公司会计，公司印章由其妹妹保管。
此时的曹洪棋差一着，作为出资人，他虽然从幕后走上了台前，但他没有想到去工商部门办理股权登记变更手续，他的身份仍没有变，是公司的实际出资人，而不是股东。
求名分屡受挫
直到2013年年初，曹洪发现了这个问题，他与陈峰交涉补充办理股权登记变更事项，陈峰却明确地提出了反对意见。一气之下，曹洪决定撤回全部出资。当年3月，他向江苏省镇江市京口区人民法院递交了民事诉状，要求陈峰返还全部出资款55万元加5年的利润回报共计205万元，并提交了公司于2012年7月10日出具的一份书面说明作为证据。该说明虽记载了公司每年给他分红30万元，但落款仅有公司印章而没有法定代表人陈峰的亲笔签字，其他股东也没有签字确认。
京口区人民法院经审理后认为，从2009年12月28日签署的出资情况及股本组成协议来看，曹洪股权出资为27万元，公司应返还其出资28万元。但曹洪股权出资返还的问题，应当与名义出资人协商或参照公司法章程办理。而曹洪所提供的公司每年给其分红30万元的书面承诺，仅有公司印章而没有法定代表人及公司其他股东的签字确认，在曹洪的妹妹掌管公司印章的特定情形下，其作为证据需要进一步补强，故判决陈峰及公司返还曹洪股权以外的出资28万元，驳回曹洪要求公司给予其每年30万元红利的诉讼请求。对此判决，曹洪向镇江市中级人民法院提出上诉，后二审法院维持了原判。
曹洪要求办理股权变更登记，其他股东不同意，起诉返还全部出资和巨额红利又没有达到目的，此时的曹洪在公司已经没有一席之地。于是，2014年1月，曹洪向公司所在地法院镇江市润州区人民法院起诉，要求依法判决确认其为享有该公司45%股权的股东资格。
庭审中，公司辩称：依据法律规定，实际出资人如成为公司的显名股东，必须经公司股东过半数同意。原告在未得到公司股东过半数同意的情况下，其诉讼请求不能成立，请求驳回原告的诉讼请求。同时，公司其他股东作为第三人参与了诉讼，在庭审中也均不同意曹洪成为公司的显名股东。
镇江市润州区人民法院审理认为：我国《公司法》规定，实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明、记载于股东名册、记载于公司章程及办理公司登记机关登记的应经公司其他股东半数以上同意。本案中，曹洪出资27万元挂在名义股东陈峰名下的事实无异议，但公司的股东即本案第三人均不同意原告曹洪成为公司的显名股东，应为不同意对公司股东进行变更，故曹洪不能取得股东资格。曹洪也未能提供证据证明被告公司章程、股东名称对其的股东身份有相应的记载或证明其实际以股东身份行使过股东权利。
2014年5月，镇江市润州区人民法院依法判决驳回曹洪要求成为公司显名股东的诉讼请求。曹洪对一审判决不服，又上诉到镇江市中级人民法院。2014年8月23日，二审法院也维持了原判。
法官说案
法官简介：
高景松，南昌大学法学学士，先后在江西省宜黄县人民检察院、辽宁省丹东市振安区人民法院工作；2013年1月，进入江苏省镇江市润州区人民法院，先后在民二庭、金山湖法庭从事民商事审判工作。
隐名股东如何显名
在公司经济活动中，出于各种考虑，很多出资人往往不愿意以真实的身份投资公司，而将出资挂靠在公司某个股东的名下，但之后却因利润分配和外部关系等纠纷的发生而引起确认股东资格的争议。在争议发生后，隐名股东的权益因其自身的尴尬身份难以保障。
关于股东资格的认定，一般而言，实际出资是股东对公司的重要义务之一，但并不是取得股东资格的决定性条件，即既不能仅以未出资为由对股东资格进行否定，也不能简单地认定实际出资者就具有股东资格。有限责任公司的实际出资人可以按照其与名义出资人的约定获得其投资权益的法律保护。
本案中，根据生效的法律文书认定，曹洪虽然确已出资27万元，公司股东对其实际出资人的身份也予认可，但根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》第24条第3款的规定，实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明、记载于股东名册、记载于公司章程及办理公司登记机关登记的应经公司其他股东半数以上同意。该条款规定就是针对实际出资人变更为公司股东的规定。其中的其他股东半数以上是否同意应在实际出资人提出请求公司变更股东时作出。而本案中，曹洪在提出将其实际出资人地位变更为公司股东时，其他股东即本案第三人均表示不同意。故曹洪无法取得股东资格，即无法成为显名股东，不享有公司股东的权利。
（文中当事人均为化名）