刘婧湜 王守清 冯珂 伍迪
(清华大学建设管理系，北京100084)
内容提要：目前棚户区改造项目的实施主体主要是政府指定的国有企业，私有资本不敢也很难进入棚改项目。本文总结了我国现有的棚户区改造融资渠道、运作模式和管理模式，分析指出了棚改存在的主要问题。并基于现有私有资本参与棚户区改造的典型模式，提出了公共部门以土地作价入股，进行一次性招投标，与私营部门按预期地价和房、地价之差的比例分配股权，合作进行棚户区改造的创新方案，拓宽融资渠道，突破现有困境。
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关键词 ：棚户区改造狭义PPP项目融资公私合作
中图分类号：F299.27 文献标识码：A文章编号：1672-9544(2015)08-0015-05
[收稿日期]2015-04-26
[作者简介]刘婧浞，清华大学建设管理系，国际工程项目管理研究所，清华大学恒隆房地产研究中心，硕士生，研究方向为PPP项目管理／资本
结构；王守清，清华大学建设管理系，国际工程项目管理研究所，教授，博导，研究方向为项目融资、公私合作(PPP)、项目管理；冯珂，清华大学建设管理系，国际工程项目管理研究所，博士生；伍迪，清华大学建设管理系，国际工程项目管理研究所，博士生。
棚户区是指城市建成区范围内，平房密度大、使用年限久、房屋质量差、人均建筑面积小、基础设施配套不齐全、交通不便利、治安和消防隐患大、环境卫生脏、乱、差的区域。2009年，棚户区改造正式在全国范围内拉开帷幕，并被视为“稳增长”的重要举措。根据2014年《国务院办公厅关于进一步加强棚户区改造工作的通知》（国办发[2014]36号），2013年，全国改造各类棚户区320万户以上．2014年计划改造470万户以上，为加快新一轮棚户区改造开了好局。然而470万套棚改的投资规模上万亿元，仅靠财政支持，缺口较大。
近期国家和地方各级政府连续出文，鼓励推广运用政府和社会资本合作模式(PPP)。棚户区改造是一项准公共物品，带有社会保障性质，且一般规模较大，较为适用PPP模式进行多渠道筹措资金。目前，已有省份尝试采用广义PPP模式，包括BOT(建设一运营一转移)、BOOT（建设一运营一拥有一转移）、打包协议（即工程整体运营和转移）在内的多种开发方式，对不同特点的棚户区分类开发。
然而，棚户区改造不只资金需求大，更有项目周期长、难度大等特点。目前绝大多数棚改项目的实施主体还是由政府指定的国有企业，其它企业不敢也很难进入棚改项目。相对广义PPP，狭义PPP模式更强调政府的参与及在项目公司中占有股份。政府与企业以狭义PPP模式有机结合有利于突破棚户区改造现有困境，推进项目进度。
一、棚户区改造的主要模式
我国棚户区改造分为林区、矿区、垦区以及旧城改造。有些棚户区商业价值较高，有些具有特殊历史文化价值，而有些则完全“无利可图”。不同背景的棚户区要求不同的融资、运作、管理模式。
从融资渠道来看，主要有政府财政补助，政策性银行贷款，商业银行信贷，债券信托、资产证券化(ABS)、企业和群众自筹等途径。目前较为普遍的融资方式为国开行贷款，据国开行的数据显示，其2014年发放棚改贷款4086亿元，超过市场总份额的一半。
从运作模式来看，基本可以分为政府出资、开发商出资和二者共同出资三类。对于没有商业价值的棚户区土地，如林区、矿区、垦区周围的土地，或被规划为绿地、仓储、物流等非居住、商业用地的地区，土地附加值较低，基本不具备市场化运作条件，一般由政府直接进行改造，政府财政出资。对于规划用途为居住用地或商业金融业用地，商业价值高，利润空间大的土地，一般进行市场化开发运作，开发商出资。当然也有一些项目政府出资进行一定的补贴，或以减免税费的形式补贴。
从管理模式来看，主要分为两种，委托代建制和自行改造制。大多数项目采取委托代建制，在这种模式中房地产开发商为实施主体，按照市场原则进行项目实施。政府负责改造项目的总体策划，制定政策措施，帮助协调拆迁。开发商在棚改项目建造完成后，由政府按照其与开发企业之间的协议价格进行“回购”以安置回迁居民；或由开发企业根据其与政府的协议负责回迁居民安置，利益损失部分从综合开发改造地块的商业交易中进行补偿。自行改造制一般应用于被改造棚户区属于企业或集体，企业可申报成立“棚户区改造办公室”，担任实施主体的角色。
棚户区改造需要因地制宜，每个棚改项目所处地区的发展状况、区域规划不同，项目自身特点不同，所适用的改造方案模式也各不相同。相应的，我国出现了各具特色的辽宁模式、焦作模式、萍乡模式、枣庄模式等棚户区改造模式。
二、棚户区改造的主要问题
尽管棚户区改造模式各不相同，政府也十分重视，但棚户区改造工作依然是一块难啃的“硬骨头”，在以下几个方面具有一定的共性问题：
（一）资金缺口大，私有资本难以进入
棚户区改造所需资金量巨大，融资难是棚改的最大问题。以北京市为例，2014年国开行批给北京市用于棚改资金有500亿左右，而实际贷款仅有100亿左右。问题并不仅是资金缺乏，更是有资金却难贷款。
按照标准程序，负责棚改的企业只有在拿到土地使用证、规划许可证等之后才可能拿到商业银行贷款。但企业没有充足的资金又无法进行土地征收平整、居民补偿安置，办理相关证件。国开行为支持国家棚户区改造工作，规定企业、国开行与市政府三方签署《委托管理协议》，与区政府三方签署《委托建设协议》后，可提前提供贷款，有效解决了“没证件”和“没钱”的互为前提的矛盾问题。并且贷款利息低，时间长，还有免税政策和软贷款服务，支持力度相当之大。问题在于政府给其下属的国有企业签署三方协议是一种“救济担保”，并不违法，但如果是私营企业或其它不直属的国企，就涉及政府担保的违法行为了。这直接导致了目前私营企业很难进入棚改项目的现状。
（二）政策及政府执行情况有待完善
国家提倡加快项目前期工作，建立行政审批快速通道。但相关政策，如贷款政策、审批手续等，并不完善。如权力下放不到位问题：政府为加快项目进程实行“拆建分离”，将“拆”的审批权下放到区级，但“建”却是市级政府审批。企业经区级政府批准进行项目征收，征收完成后却迟迟拿不到市级政府的相关证件，项目只能搁置。政府审批手续复杂、时间长，也会导致项目搁置。棚户区改造项目前期投入资金大，一旦搁置会产生大量额外的资金成本和运营成本，甚至会使企业转盈为亏，这使私有资本不敢进入棚户区改造项目。
（三）征收难度大
近些年棚户区改造中的征收工作由政府出面负责，按照征收政策标准进行补偿安置。但由于以前拆迁市场混乱的遗留问题，部分被拆迁户仍抱有获得超额补偿的不现实幻想，导致拆迁难度较大。另外政府任务过重、人员机构不足也是征收工作的限制因素。
三、棚户区改造典型项目结构及创新
棚户区改造中存在的典型问题与现行的棚改体系及其下典型项目模式的不完善是分不开的。故下文对有私有资本参加的典型项目结构进行分析，并基于现有结构创新，提出有利于引入私有资本，解决现有问题的狭义PPP模式下的棚户区改造项目结构。
（一）私营企业为实施主体的典型棚户区改造项目结构
在一般的棚户区改造项目中，主要干系人包括政府（以市、区政府为主的相关单位），实施主体（私营开发商）和被征收人（涉及拆迁的全体居民及企事业单位）。项目结构如图1所示。
政府负责前期的调研及立项工作，并负责拆迁和一级开发工作，或者通过招投标委托社会机构负责。下面仅讨论政府通过招投标委托私企开发商负责的情况。
政府下属设有征收服务中心，受政府管控负责拆迁相关工作，直接面向居民、开发商。征收服务中心为纯服务性机构，与整个项目没有任何利益关系。征收服务中心受开发商委托与居民签署安置补偿协议，也就是说，在拆迁过程中开发商并不直接与居民联系，以防止不公平签约。征收服务中心的设立使政府及开发商都能准确全面地得到居民的反馈，建立信息对等的机制。
对于被征收人中的企事业单位一方，开发商可直接与其签订更为因地制宜的安置补偿合同。
项目的融资工作由私营开发商独立完全承担，政府并不给予实质性的担保承诺：
开发商分别与各分包公司签订相关合同，规范双方行为，确定风险、利益分配原则，重要部分外包须向政府申请备案。涉及的相关公司包括勘察设计公司、拆除公司、建筑公司、供应商、咨询公司、监理公司、物业公司、经纪公司等。
棚改项目的盈利模式，以北京为例主要采用“自平衡模式”，以政府主导、市场运作。企业土地一级开发完成后，回迁房部分土地由企业开始建设回迁房；同时，经营性部分土地，由国土局办理上市手续，进行招拍挂。土地收入首先用于企业的平资，保障企业利润在12%-15%的合理水平，剩余部分纳入政府财政。
尽管上述项目结构较为严谨，各方关系清晰，但私企棚改项目面临着前文所述严重的融资难、得不到政府支持等问题。项目难以进行、长期搁置等带来的成本风险极大地影响了私有资本进入棚户区改造项目的积极性。
（二）狭义PPP模式下棚户区改造项目结构的创新设计
“自平衡模式”棚改项目中，实施主体能拿到的总收入决定于前期总成本，保障企业利润在12%-15%左右。若实施主体为私营企业，风险不定且较大，与较为固定的收入不匹配。然而，一般情况下土地二级开发部分的利润率较高，却没有过高的难融资、易搁置等风险。以狭义PPP模式进行整合开发，可以将土地作价入股，进行一次性招投标，将土地的一级、二级开发权同时授予一个具有实力的开发商。这样不仅能够较好的平衡一、二级开发的风险与收益，更能从一定程度上降低融资难度，有助于引入社会资本。项目结构如图2所示。
具体项目过程为：政府前期进行考察立项等准备工作，指定一个国企发起设立棚改项目公司，进行一次性招投标。私营企业以棚改方案竞标，中标者人股棚改项目公司。政府与项目公司签署特许经营协议，并将土地的一级、二级开发权同时授予此项目公司，进行整合开发。其中，国有企业以土地价值作价入股，二者所占股份比例按预期地价和房、地价之差的比例计算，双方可通过协商进一步调整，双方收益也按股份比例分配。
按上述比例分配股权主要考虑了以下三个因素：第一，在一般的棚户区改造项目中，一级开发后的土地通过“招拍挂”上市，收入所得纳入地方财政。此狭义PPP模式中，国企代表的公共部门，以土地这一资源人股，其价值应参考“招拍挂”价格。第二，实际房产价值与土地价值之差是由项目公司创造的，按照上文比例分配可较大的保障私营企业实现盈利，且利润在较合理的范围内。第三，政企双方的持股给双方都带来正向激励，促使双方达成共识、降低成本、提高效率，以获得更好的收益。
项目公司的总收入为二期开发后的总收入所得，成本包括一、二级开发成本与被征收人的征收补偿。只要被征收人的期望征收补偿、土地一、二级开发总成本、项目公司的期望利润之和小于项目公司总收入，就可以避免各方的利益冲突。其思路就是将一、二级两个不同开发商合并为一个，把原本应给其他二级开发商的利润去补贴居民、一级开发商以及政府，保障各方利益。
项目公司通过项目融资来筹集资金，可与国开行及市、区政府分别签订三方协议，享受国开行特殊优惠政策的贷款。另外，项目公司还可以以项目财产或未来现金流为基础进行债券信托、资产证券化等融资。
（三）狭义PPP模式下棚户区改造项目结构的优势分析
上述“狭义PPP模式下棚户区改造”方案提出了有效引入私有资本的新思路，与原有典型棚改模式相比，主要具有以下优势：
第一，棚户区改造项目不同于一般的房地产开发项目，带有一定的保障性质。政府在其中既负责整体的策划，又负责具体的协调拆迁。政府以土地人股项目公司既保证了政府的控制权，又发挥了企业的专业优势，还利于保障被征收人的权益。
第二，私营企业单独作为实施主体时，由于政府无法给与其担保和支持，在土地平整取得相关证件之前很难申请到贷款。而企业和政府以参股的形式组建项目公司后，项目公司可通过项目进行融资，降低了融资成本，也拓宽了融资渠道。
第三，狭义PPP模式使政府和企业联系更加紧密，有利于双方沟通达成一致。减少企业不明标准造成的反复审批的可能性，使项目进行更加顺畅，降低了项目搁置、成本超支的风险。
第四，PPP模式整合开发将利益优化分配，传统模式与PPP模式整合开发的收益分配方式如图3所示。
图3中A代表一级开发商总成本，其中包括被征收者的征收补偿，B代表开发商利润，C代表政府净收入，D代表传统模式中二级开发商所获利润。
左侧竖条表示传统模式中各方利益分配的方式，土地招拍挂收入由政府、开发商和被征收者共同分享，其中政府净收入为土地招拍挂收入与支付给开发商总价之差。右侧竖条表示狭义PPP模式整合开发的利益分配方式，将土地的一级、二级开发权同时授予项目公司进行整合开发后，将不再存在二级开发商所获利润的D部分。此部分利益转移分配给国有企业代表的政府、开发商和被征收者。国有企业与私营企业共同享有项目公司总收入与征收补偿之差的净收入，利润比例按双方所占股权比例分配，实现了利益共享、风险共担。
由于二级开发利润空间较大，一定能够找到一种利益分配方式，使得政府、开发商和被征收人在PPP模式下的净收入均大于传统模式，使三方均达到最大程度地满足。狭义PPP模式可以使居民的利益得到保障，使政府与企业利益统一，各方积极性均能有所提高，从而提高项目实施效率和质量。
四、总结与反思
本文所提出的“狭义PPP模式下棚户区改造方案”开拓了有效引入私有资本的新思路，其主要创新之处是以政府参股的形式将公共部门利益与私营部门利益相统一，给双方正向激励，利于达成共识、降低成本、提高效率。另外提出“土地作价人股”，进行一次性招投标，并按预期地价和房、地价之差的比例在政、企双方间分配股权，极大保障了棚改项目各方干系人的利益。
然而，我国《土地法》及国土资源部相关部门规定，对于经营性用地必须以“招拍挂”的方式向社会公开出让。“土地作价入股”一次性招投标的方式，虽然也使土地的资产特性得到体现，有较清晰的产权关系，保障国家对土地的所有权，但在操作过程中如果不公开透明，容易处于法律灰色地带。
另外，我国现有土地有偿使用制度下，国有一级和二级土地市场，其实质是政府和土地储备机构通过自行开发或委托招标的方式，将闲散、分散的土地集中，纳入土地储备供应体系，最后通过“招拍挂”上市，从而实现政府对土地一级市场的垄断。因此，政府土地参股这种模式实际上是将政府的部分“无风险、固定收入”（土地“招拍挂”收入）变为了有风险的股份收入。从一定程度上，是不为政府所乐见的。事实上，这种开发模式的主要实践也发生在我国中西部地区。其背景主要是当地政府财政相对欠缺，但是土地需求量大，政府亟需社会资本的参与以加快“生地”变成“熟地”，满足市场需求。所以本文所指出的政府以土地参股、一次性招投标的棚户区改造模式是否能够推进，实际上是政府对棚户区改造需求的迫切程度、对资金的欠缺程度与政府从中一次性可获得固定无风险收入之间的权衡。
我国目前土地市场和“招拍挂”制度本身尚存在不完善之处，真正以市场机制运行的土地市场和相关的法律支持是“狭义PPP模式下棚户区改造方案”能够有效实施的重要前提，也是拓宽融资渠道，突破棚户区改造现有困境的基础。
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参考文献：
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